关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范关联交易行为，确保合法性、必要性、合理性和公允性，维护公司及股东权益 [1] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规及信息披露规范原则，并尽量减少不必要交易 [1] - 控股股东与实际控制人不得要求显失公平的交易，不得通过欺诈等方式损害中小股东权益 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人包括持有5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等 [3] - 关联人范围涵盖关系密切家庭成员及过去12个月内曾符合关联情形的主体 [4] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等17类事项 [4] - 包括与关联人共同投资、放弃权利及债权债务重组等可能引致资源转移的事项 [4] 关联交易披露与决策阈值 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露，与关联法人交易金额300万元且占净资产0.5%以上需披露 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交董事会及股东会审议 [6] - 未达披露标准的关联交易由董事长或授权总裁审批 [7] 关联交易审议程序 - 关联交易需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会 [7] - 董事会审议时关联董事需回避表决，决议需经非关联董事过半数通过 [10] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [7] 关联交易定价原则 - 定价优先参照政府定价、政府指导价或可比独立第三方市场价格 [11] - 无市场价格参考时可采用成本加成法、再销售价格法等五种定价方法 [12] - 涉及评估时需披露评估方法、基准日及评估机构等信息 [13] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需按类别预计年度总金额并履行审议披露程序 [16] - 协议期限超过三年需每三年重新履行决策程序 [18] - 实际执行金额超出预计时需重新提交审议 [16] 豁免审议与披露情形 - 单方面获利益交易、关联人提供低利率资金及共同出资按比例持股等情形可豁免审议 [20] - 涉及国家秘密或商业秘密且符合特定条件时可暂缓或豁免披露 [21] 附则与执行细节 - 关系密切家庭成员包括配偶、父母、子女及其配偶等 [22] - 关联董事涵盖在交易对方任职、与交易方存在亲属关系等情形 [22] - 制度经股东会批准生效，修订需由董事会提出议案报股东会批准 [24]