总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为 控制担保风险 保证资产安全 依据包括《民法典》《公司法》《证券法》及交易所规则等[1][2] - 制度适用于公司及控股子公司 对外担保涵盖公司为他人担保及对控股子公司担保[2] - 所有对外担保需经董事会或股东会批准 子公司不得对外或相互担保[2] - 担保原则为合法、审慎、互利、安全 且必须要求对方提供反担保以降低坏账风险[2] 担保对象和审查程序 - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位、有重要业务关系单位或控股子公司[3] - 担保申请需提前15个工作日提交至财务部 内容需含申请人基本情况、主债务说明、担保类型及期限等[3] - 申请时需提供营业执照、审计报告、主债务合同、担保合同文本及诉讼情况说明等资料[4] - 财务部会同法务人员核查资料真实性并评估风险 调查内容包括文件有效性、合同合规性、偿债能力及反担保充分性等[5] - 董事会秘书进行合规复核后组织审批程序 董事会可聘请外部机构进行风险评估[6] - 存在资料虚假、债务违规、历史损失、财务状况恶化、重大亏损、欺诈行为、重大诉讼等情形时不得提供担保[6] 担保审批权限 - 所有担保需经董事会或股东会批准 股东会审批需先经董事会通过[7] - 需股东会审批的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%后新增担保、担保总额超总资产30%后新增担保、连续12个月累计担保超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、为股东或关联方担保等[7][8] - 对控股子公司经常性担保可按年度预计额度经股东会审议 任一时点余额不得超额度[8] - 对合营联营企业担保可预计12个月额度并允许调剂 调剂条件包括单笔调剂金额不超净资产10%、资产负债率超70%对象仅能从同类对象获额度等[9] - 为关联人担保需经独立董事会议审议 董事会需非关联董事三分之二以上通过[9] - 为股东或实际控制人担保时 相关股东不得参与表决 由其他股东所持表决权过半数通过[10] - 董事会审议担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联董事需回避[10] 担保合同订立 - 担保需订立书面合同 财务部会同法务审查合同内容 要求修改或拒绝不利条款[11] - 仅董事长或授权代表可签署担保合同 未经决议不得擅自签订[12] - 合同需明确主债权种类金额、债务履行期限、担保方式范围期间等条款[12][14] - 法律规定需抵押登记的 财务部需办理登记[12] 担保日常管理和风险管理 - 财务部需记录担保情况 持续关注被担保人财务状况 定期分析并报告董事会[13] - 发现被担保人经营恶化或重大事项时需及时报告 董事会需采取减损措施[13] - 财务部需妥善管理合同资料 定期核对 关注担保时效[13] - 财务部需督促债务履行 到期前15日了解还款安排 到期未还款时需报告并采取措施[13] - 被担保人破产时 财务部需提请公司申报债权行使追偿权[13][15] - 一般保证情况下 未经审判或仲裁不得先行承担责任[15] - 多人保证时需拒绝超份额责任[15] - 履行担保义务后需向债务人追偿并报告董事会[15] - 担保展期需重新履行审核程序[15] 担保信息披露 - 公司需依法披露担保信息 包括董事会或股东会决议、担保总额等[16] - 被担保人到期15交易日未还款或出现破产等情况时需及时披露[16] - 需向审计机构提供全部担保事项[16] - 信息披露前需控制知悉范围 相关人员负有保密义务[16] 法律责任 - 董事会需每季度核查担保行为 及时披露违规情况并采取措施追责[16] - 擅自越权签订担保合同造成损害的将追究责任[17] - 无需担责时擅自同意担责的将追究责任[17] - 怠于履行职责造成损失的将追究责任[17] - 因关联方未偿还担保债务造成损失时 董事会需采取追讨、诉讼等措施[17] - 责任追究形式包括纪律处分、调岗、赔偿、解除劳动合同、仲裁或诉讼等[17][18]