董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工董事 设董事长1人[2] - 董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会[2] - 董事任期3年 可连选连任 独立董事连任时间不得超过六年[3] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2[3] - 董事会职权包括召集股东会 制订利润分配方案 决定经营计划和投资方案 决定内部管理机构设置 聘任解聘高级管理人员等[3][4][5] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议[6] 会议召集与通知程序 - 董事会每年至少召开两次定期会议 需提前10日书面通知[7] - 代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[7] - 临时会议通知需提前3天发出 紧急情况下可口头通知但需说明理由[8] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 事由及议题 发出日期等信息[8] - 会议需有过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席[9] 会议表决机制 - 会议以现场召开为原则 可采用通讯方式召开[11] - 表决实行一人一票记名投票方式 临时会议可采用传真或电子邮件表决[12] - 涉及关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不得委托关联董事代为出席[10] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席 一名董事不得接受超过两名董事委托[10] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事回避时需无关联关系董事过半数通过[13] 决议执行与记录 - 董事会秘书负责会议记录 记录需包括董事发言要点及表决结果等[15] - 出席会议董事需在会议记录和决议上签名 对决议承担责任[16] - 董事会决议公告由董事会秘书办理 与会人员需对决议内容保密[16] - 会议档案保存期限为十年以上 包括会议通知 材料 签到表 授权委托书等[16] - 董事长需督促落实董事会决议并检查实施情况[16] 其他议事规则 - 提案未获通过时 一个月内不应再审议相同提案[14] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可暂缓表决[14] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席 董事会应建议股东会予以撤换[10] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数1/2需作出书面说明并披露[10]