董事会秘书制度总则 - 制度旨在规范董事会秘书行为 明确其职责权利和义务 完善公司法人治理结构 促进规范运作 [1][2] - 董事会秘书作为公司与证券监管部门及深圳证券交易所的指定联络人 [2] - 董事会秘书为公司高级管理人员 享有相应权利并承担义务 履行工作职责 获取相应报酬 [2] - 公司设立信息披露事务部门 由董事会秘书负责管理 [2] 董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备财务 管理 法律专业知识 良好职业道德和个人品德 并取得深交所颁发的资格证书 [2] - 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书 [3] - 存在上市规则规定的不得担任董事或高级管理人员情形 最近三十六个月受证监会行政处罚 受交易所公开谴责或三次以上通报批评 或被深交所认定不适合者不得担任董事会秘书 [3] 董事会秘书聘任和解聘 - 董事会秘书由董事会聘任或解聘 聘任前需取得深交所资格证书 [3] - 拟聘任会议召开五个交易日前需向广东证监局和深交所报送材料 包括董事会推荐书 被推荐人简历学历证明及资格证书复印件 [3] - 公司需同时聘任证券事务代表协助董事会秘书 在董事会秘书不能履职时代行职责 [4] - 正式聘任后需及时公告并向深交所提交聘任书 决议及通讯方式等资料 [4] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向广东证监局和深交所报告并公告 董事会秘书有权提交个人陈述报告 [5] - 出现不得任职情形 连续三个月以上不能履职 履职出现重大错误或疏漏造成重大损失 违反法律法规等情形时 董事会需在一个月内解聘 [5] - 聘任时需签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务 [6] - 离任前需接受董事会和审计委员会离任审查 移交档案文件和事项 [6] - 离任后三个月内需聘任新董事会秘书 [6] - 空缺期间需指定董事或高级管理人员代行职责 并报备广东证监局和深交所 超过三个月后由董事长代行 [6] - 因特殊原因不能履职超过半个月时 需在五个工作日内指定代行人员并报备 [6] 董事会秘书职责权利和义务 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [7] - 负责组织和协调投资者关系管理 协调与监管机构 股东 中介机构等的信息沟通 [7] - 组织筹备董事会和股东会会议 参加会议并负责董事会会议记录 [7] - 负责信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时及时报告并公告 [7] - 关注公司传闻并主动求证 督促董事会等回复交易所问询 [7] - 组织董事和高级管理人员进行法律法规等培训 协助了解信息披露职责 [7] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规和公司章程 提醒并报告可能违规决议 [7] - 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务 [8] - 履行法律法规和交易所要求的其他职责 [8] - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人 其他人员未经授权避免代表公司发言 [8] - 履行信息披露义务时需指派董事会秘书 证券事务代表或代行人员与深交所联系 [8] - 依法保障董事会秘书作为高级管理人员的地位和职权 有权参加决策会议 对合法合规性发表意见 了解经营财务情况 调阅文件 要求说明事项 要求聘请中介机构出具专业意见 [8] - 公司董事 高级管理人员和各部门需支持和配合董事会秘书工作 不得限制或阻挠 [9] - 公司需为董事会秘书提供必要组织保障 设立证券事务管理部门 配备专职助理人员 提供充足经费保障 [9] - 公司需建立工作协调机制 明确各部门信息报告义务和程序 指定专门人员配合信息披露工作 统一对外信息发布渠道 [10] - 公司需建立良好激励机制 董事会秘书薪酬福利待遇一般不低于副总经理平均待遇 纳入中长期激励计划对象 对突出贡献给予表彰和奖励 [10] - 公司需保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间参加深交所组织的后续培训 [11] 董事会秘书问责 - 因工作失职 渎职或违法违规导致信息披露不规范 公司可视情节采取内部问责措施 [12] - 导致公司治理运作不规范 包括制度缺陷 董事会组成或任职不合规 会议程序不规范 决议违法 限制股东权利 重大事项未履行审批程序 文件未按规定保存等 [13] - 导致投资者关系管理不到位 包括热线无人接听 信访回复不及时 董事高管持股管理缺乏 违规买卖股票 内幕信息管理不到位等 [13] - 导致配合证券监管部门工作不到位 包括未及时传递文件 未按要求参加会议 未按规定报送资料 提供不实报告 不配合调查 未及时报告违规事项或重大风险等 [13] - 发生违规失信行为 包括公司被通报批评 采取监管措施或立案稽查 或被交易所通报批评或公开谴责 董事会秘书利用职务便利谋私 泄露商业秘密或内幕信息 从事内幕交易或违规买卖股票等 [14] - 问责时董事会秘书有权陈述申辩 能证明不知情或不属职责范围 或发现后提请纠正或主动报告者可免责 提出异议但未及时报告者可减轻责任 明知违规仍发起提议者从重问责 职责交与他人时仍应承担责任 [14] 附则 - 制度未尽事宜依照相关法律法规和公司章程执行 [15] - 如与法律法规或公司章程抵触 以法律法规和公司章程为准 [15] - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改时亦同 [15] - 制度由董事会负责解释 [15]