文章核心观点 - 公司制定内部审计制度以加强内部审计工作 确保遵守国家法律法规和深圳证券交易所相关规定 同时依据公司章程结合公司实际情况 [1] - 内部审计制度适用于公司及下属全资子公司和控股子公司 旨在通过独立客观的监督、评价和建议 促进公司完善治理和实现目标 [1][2] - 内部审计涵盖财务收支、经济活动、内部控制、风险管理等方面 重点关注合规性、效率效果、资产安全和信息披露 [1][2][4] 组织机构和人员 - 公司董事会下设审计委员会 依照公司章程和董事会授权履行职责 [1] - 公司设立专职内部审计部门 在审计委员会领导下独立行使内部审计监督权 对审计委员会负责并报告工作 [2] - 内部审计部门保持独立性 不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公 [2] - 公司各内部机构、职能部门和控股子公司需配合内部审计部门工作 不得妨碍其履行职责 [2] 职责和总体要求 - 内部审计部门主要职责包括检查和评估内部控制制度的完整性、合理性及实施有效性 审计财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性 [2] - 内部审计部门协助建立健全反舞弊机制 确定反舞弊重点领域、关键环节和主要内容 并在审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为 [2] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况和发现的问题 [2] - 内部审计部门提交给管理层的审计报告、整改计划和整改情况须同时报送审计委员会 [2] 内部审计权限 - 内部审计部门有权要求被审计单位报送发展规划、战略决策、重大措施、内部控制、风险管理、财务收支等有关资料和必要的计算机技术文档 [3] - 内部审计部门可检查财务收支、经济活动、内部控制、风险管理的资料和文件 现场勘察实物 检查计算机系统及其电子数据和资料 [3] - 内部审计部门可参加或列席公司及子公司有关会议 召开与审计事项有关的会议 参与研究制定规章制度并提出建议 [3] - 内部审计部门可对审计事项的有关问题向有关单位和个人开展调查和询问 取得相关证明材料 [4] - 内部审计部门对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为 可报告公司主要负责人并经同意作出临时制止决定 [4] - 内部审计部门对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表等资料 经批准有权予以暂时封存 [4] - 内部审计部门可提出纠正、处理违法违规行为的意见和改进管理、提高绩效的建议 [4] 审计频率和重点 - 内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况 [4] - 内部审计部门至少每半年检查公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况 [4] - 内部审计部门以业务环节为基础开展审计工作 并根据实际情况评价与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性 [4] 审计范围和证据 - 内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节 包括销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等 [5] - 审计部门可根据公司所处行业及生产经营特点对业务环节进行调整 [5] - 内部审计人员获取的审计证据需具备充分性、相关性和可靠性 并将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中 [5] - 内部审计人员需按照有关规定编制与复核审计工作底稿 并在审计项目完成后及时分类整理并归档 [5] - 内部审计部门建立工作底稿保密制度和档案管理制度 明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间为十年 [5] 行为规范和具体实施 - 审计人员必须遵守行为规范 包括依法审计、保持独立性、具有专业胜任能力、客观公正、保守秘密 不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守 [7] - 内部审计部门需实施适当的审查程序 评价公司内部控制的有效性 并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 [5] - 评价报告需说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议 [5] 内部控制审查和评价 - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况 [6] - 内部审计部门将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及实施有效性作为检查和评估重点 [6] - 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷 需督促相关责任部门制定整改措施和整改时间 并进行后续审查监督整改措施的落实情况 [6] - 内部审计部门负责人需适时安排内部控制的后续审查工作 并将其纳入年度内部审计工作计划 [6] 重大缺陷和风险报告 - 内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险 需及时向董事会或审计委员会报告 [8] 对外投资审计 - 内部审计部门在审计对外投资事项时 重点关注对外投资是否按照有关规定履行审批程序 [8] - 关注是否按照审批内容订立合同 合同是否正常履行 [8] - 关注是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益 并跟踪监督重大投资项目的进展情况 [8] - 涉及委托理财事项时 关注公司是否将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使 受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好 是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况 [8] - 涉及证券投资、风险投资等事项时 关注公司是否建立专门内部控制制度 投资规模是否影响公司正常经营 资金来源是否为自有资金 投资风险是否超出公司可承受范围 是否存在深圳证券交易所相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形 保荐人或独立财务顾问是否发表意见 [8] 购买和出售资产审计 - 内部审计部门在审计购买和出售资产事项时 重点关注购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序 [8] - 关注是否按照审批内容订立合同 合同是否正常履行 [8] - 关注购入资产的运营状况是否与预期一致 [8] - 关注购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况 是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项 [8] 对外担保审计 - 内部审计部门在审计对外担保事项时 重点关注对外担保是否按照有关规定履行审批程序 [9] - 关注担保风险是否超出公司可承受范围 被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好 [9] - 关注被担保方是否提供反担保 反担保是否具有可实施性 [9] - 关注保荐人或独立财务顾问是否发表意见 [9] - 关注是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况 [9] 关联交易审计 - 内部审计部门在审计关联交易事项时 重点关注是否确定关联方名单并及时予以更新 [9] - 关注关联交易是否按照有关规定履行审批程序 审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决 [9] - 关注独立董事专门会议是否审议 保荐人或独立财务顾问是否发表意见 [9] - 关注关联交易是否签订书面协议 交易双方的权利义务及法律责任是否明确 [9] - 关注交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况 是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项 [9] - 关注交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好 [9] - 关注关联交易定价是否公允 是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估 关联交易是否会侵占公司利益 [9] 募集资金审计 - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见 及时向审计委员会报告检查结果 [10] - 在审计募集资金使用情况时 重点关注募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理 公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人或独立财务顾问签订三方监管协议 [10] - 关注是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金 募集资金项目投资进度是否符合计划进度 投资收益是否与预期相符 [10] - 关注是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资 募集资金是否存在被占用或挪用现象 [10] - 关注发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途等事项时 是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务 保荐人或独立财务顾问是否按照有关规定发表意见 [11] 信息披露事务审计 - 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时 重点关注公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度 包括各内部机构、控股子公司的信息披露事务管理和报告制度 [11] - 关注是否明确规定重大信息的范围和内容 以及重大信息的传递、审核、披露流程 [11] - 关注是否制定未公开重大信息的保密措施 明确内幕信息知情人的范围和保密责任 [11] - 关注是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务 [11] - 关注公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项时 公司是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况 [11] - 关注信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施 [11] 监督管理 - 公司建立内部审计部门的激励与约束机制 对内部审计人员的工作进行监督、考核 以评价其工作绩效 [11] - 如发现内部审计工作存在重大问题 公司需按照有关规定追究责任 [11] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定执行 [12] - 本制度与有关法律法规、其他规范性文件及公司章程不一致时 以法律法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准 [12] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [12] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施 [12]