制度总则与目的 - 制度旨在促进公司规范运作，维护公司利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益 [1] - 独立董事被定义为不在公司担任除董事以外其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事的构成与资格 - 公司董事会成员中独立董事占比需在三分之一以上，且至少包含一名会计专业人士 [4] - 审计委员会成员应不在公司担任高级管理人员，其中独立董事须过半数并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [5] - 担任独立董事需具备五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验，并符合独立性要求 [7] 独立性与任职限制 - 明确规定不得担任独立董事的人员范围，包括在公司或其关联方任职的人员、持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人股东及其近亲属等 [8] - 独立董事原则上最多在三家境内公司担任独立董事，以确保有足够时间和精力履行职责 [9] 提名、选举与更换程序 - 独立董事候选人可由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出 [10] - 选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制，中小股东表决情况需单独计票并披露 [13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年 [14] 职责与特别职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策、监督潜在重大利益冲突事项，以及提供专业建议 [19] - 独立董事享有特别职权，如独立聘请中介机构进行审计、向董事会提请召开临时股东会等，行使某些职权需经全体独立董事过半数同意 [20] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票时，需说明具体理由及依据，公司应在披露董事会决议时同时披露其异议意见 [21] 专门委员会与会议机制 - 关联交易、变更承诺方案等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [23] - 公司应定期召开全部由独立董事参加的专门会议，审议特定事项，并为会议召开提供便利和支持 [24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [26] 履职保障与支持 - 公司须保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期通报运营情况并提供资料 [31] - 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，董事会秘书需积极协助 [33] - 独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，其聘请中介机构的费用由公司承担 [34][35] 附则与制度效力 - 本制度由公司股东会通过后生效，并由公司董事会负责解释 [38][39]