核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 以规范信息披露行为 确保依法合规履行信息披露义务 [1] 信息披露暂缓与豁免的范围 - 信息披露存在暂缓或豁免情形的 可由公司依法自行审慎判断 无需向上交所申请 但需接受事后监管 [1] - 涉及不确定性信息或临时性商业秘密时 可申请暂缓披露 期限一般不超过两个月 [2] - 涉及国家秘密或其他可能导致违反国家保密规定的事项 可依法豁免披露 [2] - 暂缓或豁免披露的信息需满足未泄漏 内幕人士书面承诺保密 公司股票交易未异常波动等条件 [4] 暂缓与豁免的适用情形 - 涉及核心技术信息 披露后可能引致不正当竞争的 可暂缓或豁免披露 [2] - 涉及公司自身经营信息或客户供应商信息 披露后可能侵犯商业秘密或损害利益的 可暂缓或豁免披露 [2] - 定期报告或临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的 可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [4] 内部审核与登记程序 - 暂缓或豁免披露需由相关部门提交申请至证券部 经董事会秘书登记并由董事长签字确认 [5] - 登记内容需包括暂缓或豁免事项 保密承诺函 内部审核程序等 保存期限不少于十年 [5][6] - 涉及商业秘密的 还需登记信息是否已公开 认定理由 内幕信息知情人名单等事项 [6] 信息披露的后续管理 - 暂缓或豁免披露原因消除 信息难以保密或已泄露时 需及时披露 [3][7] - 年度报告等公告后十日内 需将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和上交所 [6] - 公司建立责任追究机制 对不符合规定的暂缓或豁免行为追究相关责任 [7] 制度执行与修订 - 制度由董事会负责制定 解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [8] - 制度未尽事宜或以法律法规及公司章程为准 与其他制度冲突时以本制度为准 [8]