期货和衍生品交易制度总则 - 制度旨在规范公司期货和衍生品交易及信息披露 控制风险并提升投资收益 依据证券法 上市规则及公司章程等制定 [1] - 期货交易指以期货合约或标准化期权合约为标的的活动 衍生品交易涵盖互换合约 远期合约及非标准化期权合约等 基础资产包括证券 商品 汇率等或其组合 [1] - 制度适用于公司及全资 控股子公司 但排除主营业务交易 固定收益投资 参与上市公司配股 持股超10%且持三年以上投资及IPO前已进行投资等情形 [1] 交易资金与套期保值规定 - 公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易 需合理安排资金发展主营业务 [2] - 套期保值业务限于管理外汇 价格 利率等风险 交易品种需与生产经营相关产品 原材料及外汇匹配 规模及期限需与风险敞口对应 [2] - 套期保值类型包括对现货库存 固定价格购销合同 浮动价格购销合同 预期采购量或产量 进出口合同收付汇及投融资计划等进行风险对冲 [2] 内部控制与审批权限 - 公司需建立健全内控制度 配备专业人员 制定决策程序 报告制度及风险监控措施 [3] - 期货和衍生品交易需编制可行性报告提交董事会审议并披露 独立董事需发表意见 特定情形需提交股东会审议 包括占最近审计净利润50%以上且超500万元人民币 [4] - 董事会审议时需关注内控制度 风险控制措施及资金源是否为自有资金等 [5] 交易管理与实施机制 - 交易仅限以公司或子公司名义开设账户进行 不得使用他人账户 需遵守保密制度 [5] - 财务部门负责具体实施和管理 需成立由财务总监等组成的工作小组 配备专业人员执行操作及风控 [6] - 开展业务前需评估风险 制定应急预案 设定止损限额并跟踪市场价格变化 定期向管理层提交风险分析报告 [6][7][8] 境外交易与风险控制措施 - 境外开展交易需评估政治 经济及法律风险 场外衍生品交易需评估产品复杂度及交易对手信用风险 [8] - 风险控制措施包括聘请外部咨询 规范会计核算 审计部门监督检查及董事会审计委员会跟踪调查 [8][9] - 独立董事可检查资金使用并聘任外部审计机构进行专项审计 [9] 信息披露要求 - 董事会决议后需向交易所提交决议公告 独立董事意见 内控制度及账户信息等文件 [9] - 开展交易时需披露交易目的 品种 工具及保证金上限等 套期保值需说明合约类别与风险敞口关系 [10] - 交易损益达最近一年审计归母净利润10%且超1000万元人民币时需及时披露 套期保值业务需重新评估有效性并披露价值变动 [10][11] 定期报告与信息保密 - 定期报告中需披露投资交易情况 套期保值业务可结合被套期项目说明风险管理效果 [11] - 董事会秘书负责未公开信息对外公布 其他人员未经授权不得泄露 [11] - 参与及知情人员需保守投资秘密 不得利用信息牟利 违规者将承担相应责任及赔偿 [12] 附则与制度执行 - 制度经董事会审议批准后实施 由董事会负责解释和修订 [13] - 未尽事宜按相关法律法规 交易所规则及公司章程执行 不一致时以法律法规及章程为准 [13]