内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责日常管理工作 证券部负责登记备案等具体工作[1] - 制度适用范围涵盖公司及所有下属部门、分公司、控股子公司和能施加重大影响的参股公司[2] - 内幕信息知情人需自获悉信息之日起填写《内幕信息知情人档案》 记录知悉时间、地点、方式及内容等信息[4] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产购买出售超30%、重大合同订立、重大债务违约等[2] - 具体情形包括公司发生重大亏损、生产经营外部条件重大变化、董事或总经理变动、持有5%以上股份股东控制权变化、分配股利计划、重大诉讼仲裁等[2] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超10%、重大损失超净资产10%等财务指标变化也属内幕信息[2] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高级管理人员、持有5%以上股份股东及其管理人员、实际控制人及其管理人员[3] - 涵盖因职务或业务往来可获取内幕信息人员、收购方或重大资产交易方及相关机构人员[3] - 证券交易场所、证券公司、登记结算机构、服务机构、监管机构及主管部门工作人员也属于知情人范围[3] 登记备案要求 - 内幕信息知情人档案需包含姓名、身份证号、单位部门、职务、与公司关系等基本信息[4] - 必须记录知悉内幕信息的具体时间、方式、内容及所处阶段 登记时间及登记人等信息[5] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、要约收购、发行证券、合并分立、回购股份等事项时须制作重大事项进程备忘录[7] 报送及配合义务 - 公司须在信息披露后5个交易日内向证券交易所报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[7] - 股东、实际控制人、收购方、重大资产交易方及中介机构需填写本单位内幕知情人档案并分阶段送达公司[8] - 行政管理部门接触内幕信息需登记部门名称、接触原因及知悉时间 常态化报送按同一事项处理[9] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人公开前不得泄露信息、利用信息交易或建议他人交易 不得配合操纵证券价格[9] - 控股股东及实际控制人不得要求公司提供内幕信息 定期报告公告前财务人员不得对外泄露数据[10] - 违反制度造成损失需承担赔偿责任 构成犯罪的将移送司法机关追究刑事责任[10][11]