薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 公司设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事应当过半数并担任召集人 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] 委员会主要职责 - 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 根据岗位职责及相关企业薪酬水平制定薪酬计划或方案 [2] - 审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 [2] 决策与审批程序 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 公司董事的薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [3] - 公司经理人员的薪酬分配方案需报董事会批准 [3] 考评与议事程序 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 [5] - 委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议可采取现场或通讯方式举行 表决方式为举手表决或投票表决 [5] 会议组织与记录 - 委员会会议应提前五天通知全体委员 紧急情况下可立即通知召开 [5] - 会议必要时可邀请公司董事 审计委员会及高级管理人员列席 [6] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 会议讨论涉及委员的议题时 当事人应回避 [6] - 会议记录需由出席会议委员签名 并由董事会秘书保存 [6]