累积投票制总则 - 累积投票制定义为公司股东大会选举董事时 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东拥有的投票表决权总数等于其所持股份与应选董事人数的乘积并可集中使用[1] - 该细则适用于选举或变更两名或两名以上董事的议案 包括独立董事和非独立董事 但不适用于职工代表担任的董事[1] - 通过累积投票制选举产生的董事任期不实施交错任期制 届中补选董事任期为本届余任期限[2] 董事候选人提名 - 董事候选人由提名委员会提出建议名单 经董事会决议后以提案方式提交股东大会 每位候选人以单项提案提出[2] - 公司董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名非独立董事候选人 同样资格主体可提名独立董事候选人[2] - 提名人需征得被提名人同意 并充分了解其职业 学历 工作经历 兼职等情况 对独立董事资格和独立性发表意见[2] 候选人资料与提案 - 董事候选人需提交真实完整个人资料 包括年龄 国籍 教育背景 工作经历 兼职情况等 并就是否存在不得担任董事情形向董事会报告[3] - 董事候选人需在股东大会前书面承诺接受提名 确认披露资料真实完整 保证当选后履行职责 独立董事需发表独立性声明[3] - 单独或合并持有1%以上股份股东提出董事候选人临时提案时 最迟需在股东大会召开10日前提交书面提案及候选人详细资料[3] 选举信息披露 - 股东大会通知需充分披露董事候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 与控股股东关联关系 持股数量 是否受处罚等情况[4] - 除累积投票制选举外 每位董事候选人应当以单项提案提出[4] 投票程序 - 股东大会表决前 主持人需明确告知累积投票方式 董事会秘书需对投票方式和选票填写方法进行说明解释[4] - 累积表决票数计算方式为每位股东持有有表决权股份数乘以本次选举董事人数的乘积[4] - 独立董事和非独立董事选举表决分别进行 累积表决票数只能投向对应类别的董事候选人[4] 表决方法 - 股东投票时只在同意栏注明投向候选人的累积表决票数 不投反对票和弃权票[5] - 股东可将累积表决票数集中或分散投向任一董事候选人 但所投候选人人数不能超过应选董事人数[5] - 股东投票数多于累积表决票数时投票无效 所投候选人数超过应选人数时所有选票视为弃权 投票数等于或少于累积表决票数时投票有效[5] 当选确认 - 董事候选人按得票总数由高到低排列 位次在应选董事人数之前且得票总数超过出席股东大会股东所持表决权股份总数二分之一的候选人当选[7] - 两名及以上候选人得票总数相同且为最低时 若全部当选将超应选人数 需在两个月内再次召开股东大会进行累积投票制选举[7] - 当选人数少于应选董事时 需在两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举[8]