核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度 旨在建立科学有效的激励与约束机制 提升经营管理效益 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规文件 [1][2] 适用人员范围 - 制度适用于公司董事 经理 副经理 董事会秘书 财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员 [2] 薪酬管理原则 - 遵循公平原则 确保收入水平符合公司规模与业绩 并与外部薪酬水平相符 [3] - 遵循责权利统一原则 薪酬与岗位价值高低及履行责任义务大小相符 [3] - 遵循长远发展原则 薪酬与公司持续健康发展目标相符 [3] - 遵循激励约束并重原则 薪酬发放与考核 奖惩及激励机制挂钩 [3] 绩效考核体系构成 - 体系由总经理 董事会薪酬与考核委员会 董事会及股东会组成 [4] - 股东会职能包括审批年度经营目标 股权激励计划草案 董事薪酬及绩效奖励方案 [5] - 董事会职能包括拟定年度经营计划及目标 审议股权激励计划草案 审议或修改薪酬管理制度 审议薪酬与考核委员会拟定的薪酬方案 [6] - 审计委员会职能为监督董事及高级管理人员履职情况 [7] - 董事会薪酬与考核委员会职能包括起草或修改薪酬管理制度 制定股权激励或员工持股计划 审批绩效考核方案及薪酬标准 检查履职情况 [8] - 总经理职能包括拟定绩效考核方案 拟定副经理等人员考核目标及薪酬标准 在授权范围内审批基本薪酬及绩效奖励 [9] - 独立董事需对董事及高级管理人员薪酬发表独立意见 [10] 薪酬组成结构 - 董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖励两部分组成 [11] - 独立董事薪酬仅包含基本薪酬 原则上不低于每年8万元人民币 具体以股东会审议确定的聘任协议为准 [11][4] - 非独立董事不在公司领薪 若为公司员工则按劳动合同约定执行 [11] - 高级管理人员薪酬按劳动合同约定执行 兼任其他职位时薪酬为全部职务总额 [11] 基本薪酬确定与发放 - 基本薪酬根据职位 责任 能力及市场薪资行情等因素确定 按月发放 [12] - 董事基本薪酬由薪酬与考核委员会拟定 股东会审议批准 [12] - 高级管理人员基本薪酬由薪酬与考核委员会拟定 董事会审议批准 [12] - 若基本薪酬无变化 新年度可沿用上年度标准无需重新审议 [12] 绩效奖励核定与发放 - 绩效奖励以年度经营目标为考核基础 根据完成经营指标情况核定年度奖励总额 再按个人年度工作目标完成情况核发个人奖励 [13] - 当年度绩效奖励金额与上年度持平或调整幅度不超过10%时 授权总经理审议批准 [13] - 董事换届或离任 高级管理人员新入职或离职时 按实际任职月数核算发放年度薪酬及绩效奖励 [14] - 出现严重违反规章制度 损害公司利益 财务报告被出具非无保留意见审计报告 或因重大违法违规被处罚或公开谴责等情形时 不予发放年度薪酬与绩效奖励 [14] 薪酬调整依据 - 参考同行业薪资增幅水平 通过市场薪资报告或公开数据收集分析同行数据作为调整依据 [16] - 参考通胀水平 确保薪资实际购买力不降低 [16] - 考虑公司盈利状况 [16] - 适应公司发展战略或组织结构调整 [16] 专项奖励与惩罚 - 经董事会薪酬与考核委员会审批 可为专门事项设立临时性专项奖励或惩罚 作为薪酬补充 [17] - 奖励与惩罚额度年度合计不超过上年度薪酬总额的10%时 授权总经理审议批准单次专项事项 [17] 其他事项 - 董事及高级管理人员请事假 病假 工伤假或在职学习期间薪资与福利按公司相关制度执行 [18] - 制度未尽事宜按国家相关法规及《公司章程》执行 [19] - 制度由董事会薪酬与考核委员会制定 董事会负责解释和修改 [20] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 [21]