文章核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以加强内部控制和管理 规范投资行为 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 维护公司形象和投资者利益 [1] 对外投资定义与范围 - 对外投资指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略 以获取长期收益为目的 将现金 实物 无形资产等资源投向其他组织或个人的行为 [1] - 包括投资新建全资企业 与其他单位联营 合营 兼并或进行股权收购 转让 项目资本增减 以及购买股票 债券 国债 金融债券 证券投资基金等形式 [1] 对外投资基本原则 - 遵循符合公司发展战略 合理配置企业资源 促进要素优化组合 创造良好经济效益的原则 [2] - 投资项目需报政府部门审批的 应履行必要报批手续 保证合规合法性 符合国家宏观经济政策 [2] 制度适用范围 - 适用于公司及公司所属全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 [2] 对外投资审批权限 - 对外投资审批严格按《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》规定权限履行程序 [2] - 达到以下标准之一需经董事会审议后提交股东会批准：投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币 或投资成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币 或投资产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币 [2] - 达到以下标准之一需经董事会批准：投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币 或投资成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币 或投资产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币 [3] - 低于董事会决策标准的对外投资事项根据《经理工作细则》决策 [4] - 投资标的为股权且购买或出售将导致合并报表变更的 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和营业收入 [4] - 公司在12个月内发生的同类投资按累计计算原则适用审批规定 [4] 对外投资管理的组织机构 - 公司股东会 董事会及经理为对外投资决策机构 各自在权限范围内作出决策 [5] - 董事会战略与可持续发展委员会负责统筹 协调和组织对外投资项目的分析和研究 为决策提供建议 [5] - 公司经理办公室负责寻找 收集投资信息和建议 对拟投资项目进行市场前景 行业成长性 投资风险等因素综合分析 提出项目建议书 [5] - 公司经理为对外投资实施主要责任人 负责对新项目的人 财 物进行计划 组织 监控 并向董事会汇报投资进展情况 [6] - 公司财务部为对外投资财务管理部门 负责资金预算 筹措 核算 划拨及清算 协同办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等事务 [6] - 公司董事会审计委员会负责对对外投资项目进行内部审计监督 [6] - 公司证券部严格按法律法规及《公司章程》《信息披露制度》履行对外投资的信息披露义务 [6] 对外投资的决策及资产管理 - 对外投资分为短期投资和长期投资两大类 短期投资指购入能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资 包括各种股票 债券 基金等 [6] - 长期投资指投出在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资 包括债券投资 股权投资和其他投资 如公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目 公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资 合作公司或开发项目 [7] - 短期投资程序：财务部定期编制资金流量状况表 经理指定有关部门或人员编报短期投资计划 按审批权限履行程序后实施 [7] - 长期投资程序：经理办公室初步评估提出投资建议报董事会战略与可持续发展委员会初审 初审通过后组织工作小组进行可行性分析并编制报告上报 委员会评审通过后提交董事会审议 董事会根据权限审批或提交股东会审议 已批准项目由授权部门负责实施 经营管理层监督项目运作 [8] - 对外投资实行预算管理 预算执行中可根据实际情况变化合理调整 预算方案必须经有权机构批准 [8] - 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议 经授权决策机构批准后方可正式签署 投入现金 实物或无形资产需办理交接手续 投资完成后取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据 [9] - 经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况 投资条件发生重大变化可能影响效益时 提出暂停或调整建议 按审批程序重新报请审议 [9] - 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 [10] - 指定专人进行长期投资日常管理 职责包括监控被投资单位经营和财务状况 监督利润分配 股利支付情况 定期提供投资分析报告 [10] - 出现或发生特定情况时 公司可以收回或转让对外长期投资 转让应严格按法律法规规定办理 [10] - 对外长期投资转让由经理办公室会同相关部门提出书面分析报告 报董事会或股东会批准 处置前需进行分析 论证 说明理由和后果 然后提交有权机构审批 批准权限与批准实施权限相同 [11] - 进行证券投资时 董事会 股东会应当慎重决策 合理安排使用资金 致力发展主营业务 严格控制投资风险 [11] - 进行委托理财时 应选择合格专业理财机构作为受托方 签订书面合同 明确金额 期间 投资品种 权利义务及法律责任等 董事会指派专人跟踪进展及安全状况 出现异常时及时报告并采取措施回收资金 [11] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 如出现未按计划投资 未能实现预期收益 投资发生损失等情况 应查明原因 追究责任 [12] 对外投资的财务管理及审计 - 财务部门应对对外投资活动进行完整会计记录 详尽会计核算 按每个投资项目分别设立明细账簿 会计核算方法应符合会计准则和会计制度规定 [12] - 财务部负责对外投资财务管理 根据分析和管理需要取得被投资单位财务报告 对被投资单位财务状况和投资回报状况进行分析 维护公司权益 [12] - 期末对短期投资进行全面检查 必要时根据谨慎性原则合理预计可能发生的损失并按会计制度规定计提减值准备 [12] - 对外投资后按会计制度要求进行会计核算 必要时按规定计提减值准备 [12] - 子公司会计核算和财务管理所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司财务会计制度及有关规定 [12] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表 并按公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求及时报送会计报表和提供会计资料 [13] - 公司可向子公司委派财务总监 财务总监对其任职公司财务状况的真实性 合法性进行监督 [14] - 公司对子公司进行定期或专项审计 [14] - 对于公司所拥有的投资资产 由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司所拥有 并将盘点记录与账面记录核对以确认账实一致性 [14] 信息披露 - 公司对外投资严格按法律法规和上海证券交易所规定履行信息披露义务 [14] - 在对外投资事项未披露前 各知情人员均负有保密义务 [14] - 控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度 公司对控股子公司所有重大信息享有知情权 [14] - 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或控股子公司之间发生的投资 除中国证监会或上海证券交易所另有规定外 免于披露和履行相应程序 [14]