总则与制度框架 - 制度旨在规范公司对外担保行为 保护投资者权益和资产安全 依据《民法典》《公司法》《证券法》及交易所规则等制定 [1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人债务提供担保 包括对控股子公司的担保 公司自身债务担保不适用此制度 [1] - 担保方式包括保证、抵押、质押 具体涵盖银行借款担保、信用证、承兑汇票担保及保函等 [2] - 所有对外担保由公司统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供 [2] 担保申请与条件 - 申请担保人需提交担保申请书及债务状况、风险评估等资料 包括企业基本资料、经审计财务报告、反担保方案等 [3] - 担保对象需具有独立法人资格、较强偿债能力且符合公司章程规定 [3] - 公司必须要求对方提供反担保或其他风险防范措施 并谨慎评估反担保方的实际承担能力 [4] 审批权限与流程 - 对外担保需经董事会或股东会审议 股东会审批情形包括担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%等 [5] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保时 相关股东不得参与表决 需由其他股东所持表决权半数以上通过 [6] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [6] - 审批需附被担保人营业执照、财务报表、主债务合同、担保合同文本及反担保资料等 [4] 执行与风险管理 - 担保批准后需订立书面合同 由董事长或其授权人签署 合同签署后7日内报财务部备案 [7] - 批准后30日内未签订融资或担保合同的 需重新办理审批手续 [7] - 财务部为日常管理部门 需持续关注被担保人经营状况、财务变化并定期向董事会报告 [8] - 被担保人到期未履行义务时 公司需采取补救措施并追偿 债务展期需重新审批 [8] 信息披露与责任 - 对外担保信息披露严格按交易所规则执行 由董事会秘书负责 [9][10] - 董事需按制度审核担保事项 对违规担保造成的损失承担连带责任 [10] - 管理人员越权审批或怠于履行职责造成损失的 公司可追究法律责任 [10] 附则与适用范围 - 制度经董事会通过后报股东会批准生效 适用于公司及控股子公司 [10] - 董事会拥有本制度的解释权 [10]