董事会组成和职权 - 董事会由股东会选举产生并对股东会负责 人员组成根据公司章程确定 [2][3] - 董事会行使包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制定财务预算和决算方案 制定利润分配和弥补亏损方案 拟订重大收购及合并分立方案等职权 [4] - 董事会负责在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易等事项 其中关联交易审批门槛为与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上 [4] - 董事会负责除股东会批准以外的担保事项 需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 [4] 董事长职责 - 董事会设董事长1人 由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免 [6] - 董事长主持股东会和召集主持董事会会议 督促检查董事会决议执行 行使法定代表人职权 [7] - 董事长不能履行职务时由副董事长主持 副董事长不能履行时由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 [8] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书1名 负责股东会和董事会会议筹备 文件保管 股东资料管理 信息披露和投资者关系 董事会秘书为公司高级管理人员 [9] - 董事会秘书需具备秘书 管理 股权事务工作经验 掌握财务 税收 法律 金融 企业管理知识 具有良好的个人品质和职业道德 [10] - 董事会秘书主要职责包括筹备会议 准备会议文件 参加董事会会议并制作记录 保管公司股东名册 董事和高级管理人员名册及持股资料 负责信息披露保密工作 协助董事了解信息披露法规 促使董事会依法行使职权 与独立董事沟通并协助其履行职责 [11] - 董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书 但审计委员会成员 会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任 [12] - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 空缺期间由董事会指定一名董事或高级管理人员代行职责 超过三个月后由董事长代行 [13] - 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时 董事会需向证券交易所报告并公告 离任前需接受离任审查并移交文档文件 [14] 董事会专门委员会 - 董事会下设证券部处理日常事务 董事会秘书兼任证券部负责人 [15] - 董事会设立战略 提名 审计 薪酬与考核四个专门委员会 各委员会成员由不少于3名董事组成 其中独立董事应当过半数并担任召集人 审计委员会召集人应当为会计专业人士 [16] - 各专门委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 并由董事会过半数选举产生 委员任期与董事会一致 [17] - 专门委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议须经全体委员过半数通过 关联委员需回避 决议须经无关联委员过半数通过 [18] - 专门委员会会议需有记录 出席会议委员需签名 会议记录由董事会秘书保存 通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [20] - 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究建议 由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 董事长担任召集人 [22] - 战略委员会职责包括研究建议长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作和资产经营项目 其他影响公司发展的重大事项 并检查实施情况 [23] - 提名委员会负责对董事 经理及其他高级管理人员的人选 选择标准和程序进行选择建议 由3名董事组成 独立董事占多数 召集人由独立董事委员担任 [24] - 提名委员会职责包括对董事会规模和构成提出建议 研究董事和高级管理人员选择标准和程序 搜寻合格人选 审查董事候选人和经理人选 [25] - 提名委员会需与公司部门交流需求情况 广泛搜寻人选 搜集初选人背景资料 征得被提名人同意 进行资格审查 并向董事会提出建议 [27] - 审计委员会负责公司内外部审计的沟通监督核查工作 由3名董事组成 独立董事占多数 且至少1名独立董事为会计专业人士 召集人由独立董事委员担任 [28] - 审计委员会职责包括监督评估外部审计工作并提议更换审计机构 监督评估内部审计工作 审核财务信息及其披露 监督评估内部控制 [29] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准和薪酬政策 由3名董事组成 独立董事占多数 召集人由独立董事委员担任 [30] - 薪酬与考核委员会职责包括制定薪酬计划或方案 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 监督薪酬制度执行 [31] - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过 经理人员薪酬分配方案需报董事会批准 考评程序包括述职和自我评价 绩效评价 提出报酬数额和奖励方式 [32] 董事会议案 - 董事会成员 经理可提出议案 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事 二分之一独立董事或审计委员会可提出临时董事会议案 [33] - 议案需符合与法律法规和公司章程不相抵触且属于董事会职责范围 有明确议题和具体决议事项 属于专门委员会职责范围的需先由专门委员会审议 [34] - 除特定提议方外 其他议案需在董事会召开前10日送交董事会秘书 由董事长决定是否列入审议议案 如未列入需向提案人说明理由 提案人不同意时由董事会全体董事过半数决定 [35] - 生产经营事项议案提交方式包括年度发展计划和生产计划由经理拟订后董事长提出 财务预算和决算由财务总监会同经理拟订后董事长提出 盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同经理和董事会秘书拟订 对外担保和贷款方案由财务部门拟订 [36] - 人事任免议案由董事长和经理根据提名委员会审议结果提出 董事和高级管理人员任免需独立董事发表独立意见 [37] - 内部机构设置和基本管理制度议案由经理拟订并提出 [38] 董事会会议召集 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少上下半年度各召开一次定期会议 [39] - 需召开临时会议的情形包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 二分之一以上独立董事提议 经理提议 证券监管部门要求 公司章程规定的其他情形 [40][18] - 提议召开临时会议需通过证券部或直接向董事长提交书面提议 载明提议人姓名或名称 提议理由 会议时间地点方式 明确具体的提案 联系方式等 [41] - 证券部收到提议后当日转交董事长 董事长认为提案不明确可要求修改补充 并需在接到提议后十日内召集会议 [42] - 董事会会议由董事长召集主持 董事长不能履行时由副董事长召集主持 副董事长不能履行时由半数以上董事共同推举一名董事召集主持 [42] 董事会会议通知 - 召开定期会议和临时会议 证券部分别提前十日和三日通过书面通知提交全体董事 经理 董事会秘书 非直接送达需电话确认并记录 [43] - 紧急情况下可随时通过口头方式发出通知 但需在会议上说明 [43] - 书面通知内容包括会议时间地点 召开方式 拟审议事项 召集人和主持人 会议材料 董事出席要求 联系人和联系方式 [44] - 口头通知至少包括时间地点 召开方式及紧急情况说明 [44] - 定期会议变更需在原定会议召开前三日发出变更通知 不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可 [45] - 通知送达方式包括专人送达 邮件 传真 公告 电子邮件 分别以签收日期 交付邮局第五日 发送完成报告日期 第一次公告刊登日 邮件发出日为送达日期 [46] - 除紧急情况外 董事会需按规定时间通知所有董事并提供足够资料 如2名及以上独立董事认为资料不充分可联名提出延期召开或审议 董事会应予采纳 [47] 董事会会议召开和表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事拒绝出席导致无法满足人数要求时 董事长和董事会秘书需向监管部门报告 [48] - 经理和董事会秘书需列席会议 主持人可通知其他人员列席 [49] - 董事需亲自出席会议 连续两次未亲自出席也未委托其他董事出席或一年内亲自出席次数少于当年会议次数三分之二 董事会需作出书面说明并向交易所报告 独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事 董事会需在三十日内提议股东会解除其职务 [50] - 因故不能出席需事先审阅材料形成明确意见 书面委托其他董事代为出席 委托书需载明委托人和受托人姓名身份证号 委托人对每项提案的简要意见 授权范围和表决意向 签字日期等 [50] - 委托出席原则包括审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 关联董事不得接受非关联董事委托 独立董事不得委托非独立董事 非独立董事不得接受独立董事委托 董事不得全权委托 有关董事不得接受全权委托 一名董事不得接受超过两名董事委托 董事不得委托已接受两名其他董事委托的董事 [51] - 会议以现场召开为原则 必要时经召集人提议人同意可通过视频电话传真电子邮件等方式召开 也可采取现场与其他方式同时进行 [52] - 主持人需逐一提请董事对提案发表明确意见 需独立董事事前认可的提案 主持人需指定一名独立董事宣读书面认可意见 董事发言需受主持人制止若影响会议正常进行 不得就未包括在通知中的提案表决 [53] - 董事需认真阅读材料独立审慎发表意见 可在会前或会中向相关人员机构了解决策信息 [54] - 提案讨论后主持人提请与会董事逐项表决 表决实行一人一票记名书面方式 表决意向分为同意反对弃权 未选择或选择多个视为弃权 中途离开未选择视为弃权 [55] - 如以填写表决票方式表决 董事会秘书负责制作分发表决票 内容包括董事会届次时间地点 董事姓名 审议事项 投票方式指示 表决意见等 表决票由董事会秘书保存至少十年 受托董事需持有委托董事的表决票并注明 [56] - 采取传真方式表决需在发送截止期限前传真至指定地点和号码 逾期无效 [57] - 董事需回避表决的情形包括股票上市规则规定 董事本人认为应当回避 公司章程规定的关联关系 回避时会议需过半数无关联关系董事出席 决议需无关联关系董事过半数通过 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [58] - 表决完成后证券事务代表和证券部工作人员收集表决票 交董事会秘书在独立董事或其他董事监督下统计 现场会议主持人当场宣布结果 其他情况董事会秘书在表决时限结束后下一工作日前通知结果 宣布结果后表决不予统计 [59] - 主持人对结果有怀疑可清点票数 董事有异议可请求验票 主持人需及时组织验票 [60] - 除回避情形外 董事会决议需经全体董事过半数投赞成票 法律法规和公司章程规定需更多董事同意的从其规定 担保事项决议需经出席会议三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意 [61] - 不同决议内容矛盾时以时间在后为准 [62] - 董事会需严格按股东会和公司章程授权行事 不得越权形成决议 [63] - 需就利润分配和资本公积金转增股本作出决议但注册会计师尚未出具正式审计报告时 首先根据审计报告草案作出决议 待正式审计报告出具后再作相关决议 [64] - 提案未获通过且条件和因素未发生重大变化时 董事会一个月内不审议相同提案 [65] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或不具体 或因材料不充分无法判断时 主持人宣布暂缓表决 提议董事需明确再次审议条件 [66] 董事会会议记录 - 现场和以视频电话等方式召开的会议可进行全程录音 [67] - 董事会秘书可安排证券部工作人员作记录 内容包括会议届次时间地点方式 通知发出情况 召集人和主持人 董事出席情况 会议程序说明 审议提案和董事发言要点 表决方式和结果 其他应当记载事项 [68] - 除记录外 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录 [69] - 与会董事需代表本人和委托董事对记录纪要和决议签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告或发表公开声明 不签字不说明不报告视为完全同意内容 [70] - 董事需在决议上签字并承担责任 决议违法或违反章程致使公司受损时 参与决议董事需负赔偿责任 但表决时表明异议并记载于记录的可免除责任 未出席未委托未提供书面意见的董事视作未表示异议不免除责任 [71] 决议执行和档案保存 - 董事会决议公告由董事会秘书按股票上市规则办理 决议公告披露前与会董事和列席人员记录服务人员需保密 [72] - 董事会会议档案包括会议通知和材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [73] - 董事长需督促落实决议 检查实施情况 并在后续董事会会议上通报执行情况 [74] 规则修改和解释 - 需修改规则的情形包括国家法律法规修改或新颁布导致规则抵触 公司章程修改导致规则抵触 股东会决定修改 [75] - 修改事项属于法律法规要求披露信息的 需按规定公告或披露 [76] - 规则经股东会批准后生效 修改时亦同 [78] - 规则由董事会负责解释 [79]