股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程制定 旨在规范股东会运作并保障股东平等行使职权[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会则在《公司法》第一百一十三条规定情形出现时召开[1] - 董事会需确保股东会正常召开并依法行使职权 若无法按期召开需向证监会派出机构及上交所报告并公告原因[1] 需经股东会审议的重大事项 - 对外担保行为中单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50% 或为资产负债率超70%对象担保需经股东会审议[2] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30% 或对股东 实际控制人及其关联方提供的担保必须由股东会批准[2] - 交易事项中资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或交易标的营业收入占最近一年审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[2] - 交易标的净利润占最近一年审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元均需股东会批准[2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈同意与否 若同意则5日内发出通知[3][4] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集[4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议[5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向上交所备案 且召集方持股比例不得低于10%[5][6] - 董事会需配合自行召集的股东会并提供股东名册 会议费用由公司承担[6][12][13] 股东会提案与通知规则 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告提案内容[6] - 股东会通知发出后不得修改已列明提案或增加新提案 不符合规定的提案不得表决[7][8] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知需完整披露所有提案内容及决策所需资料[16][17] - 讨论董事选举时通知中需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量及处罚记录等信息[18] - 会议通知需列明时间地点及股权登记日 登记日与会议日期间隔不超过7个工作日且不可变更[19] 股东出席会议的登记要求 - 股东登记需提供身份证复印件 法人营业执照复印件 股票账户卡复印件及授权委托书等文件 异地股东可传真或信函登记[9] - 授权委托书需载明代理人姓名 表决权指示 签发日期 有效期及委托人签名 未明确指示时需注明代理人可否自主表决[9][11] - 身份证伪造 文件无法辨认 委托书签字样本不一致或缺少必要信息等情况将导致出席资格无效[11][12] 股东会召开与主持程序 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络投票方式 股东可亲自出席或委托他人行使表决权[12][25] - 公司需聘请律师对会议召集程序 出席人员资格 表决程序及结果合法性出具法律意见并公告[12][26] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00且不迟于当日9:30 结束时间不早于现场会当日15:00[13][27] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长或半数以上董事推举的董事主持[14] - 审计委员会或股东自行召集的会议分别由审计委员会召集人或股东推举代表主持[15] 股东会表决与决议机制 - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数与所持表决权股份总数[15][37] - 关联股东需回避表决 其股份不计入有效表决总数 公司自有股份无表决权[15][39] - 选举两名以上董事时实行累积投票制 每股份拥有与应选董事人数相同的表决权并可集中使用[16][40] - 表决需推举两名股东代表计票监票 律师与股东代表共同负责 网络投票股东可查验投票结果[17][18][44] - 决议内容违法则无效 程序或表决方式违法时股东可在60日内请求法院撤销[18][45] 股东会决议执行与信息披露 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式 提案表决结果及决议详情[19][47] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示[20][48] - 会议记录需记载时间地点 主持人 出席人员 表决结果 质询内容及律师姓名等信息 保存期限10年[20][49] - 利润分配方案及转增股本方案需在股东会后两个月内完成派发或转增事项[23][61] - 董事会负责执行股东会决议 董事长需督促检查执行情况 必要时召开董事会临时会议听取汇报[23][62] 股东会纪律与秩序管理 - 仅登记股东 代理人 董事 高管 律师及邀请嘉宾可出席会议 主持人有权要求无资格或扰乱秩序者退场[20][21][51] - 审议提案时仅股东或代理人有发言权 需先举手示意并填写登记单 主持人规定发言时间及次数[21][52] - 发言股东需介绍自身身份 代表单位及持股数量 董事高管经批准后可发言[22][53] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止会议并公告[22][54] - 董事会需采取措施维护会议秩序 干扰秩序或侵犯股东权益者将依法处理[22][56]