收购要约条款 - Strathcona Resources Ltd提出修订后的收购要约 以每股0.80股Strathcona普通股换取每股MEG Energy Corp普通股 要约将于2025年10月20日下午5点(山地时间)到期 [1] - 修订后要约相当于每股MEG股票30.86加元 较2025年8月22日宣布的MEG与Cenovus Energy Inc协议价值27.79加元溢价11% 较Strathcona最初要约价值28.02加元提高10% [1] - 若收购成功 Strathcona预计将拥有约4.1亿股流通股和30亿加元净债务 净债务/EBITDA比率约为1.1倍(基于60美元WTI油价) [3] 特别股息安排 - Strathcona计划在第四季度向所有股东进行21.42亿加元的特别股息分配 股东可选择以股息或资本返还形式收取 [2] - 若收购成功 特别股息相当于每股Strathcona股票约5.22加元 若收购不成功 则相当于每股约10.00加元 [2] 所有权结构 - 交易完成后 Waterous Energy Fund及其他Strathcona内部人士将持有合并公司约48%股份 现有SCR股东持有9% 现有MEG股东持有43% [3] - Waterous Energy Fund确认对Strathcona业务持长期观点 目前无出售任何Strathcona股票的计划 并愿意与MEG董事会达成锁定期协议 [4] 对MEG董事会交易的批评 - Strathcona认为MEG董事会交易对股东不公平 现金密集型结构迫使股东实现价值 仅通过持续持有Cenovus股票获得长期资产未来上升空间的4% [5] - 市场反应证实交易极度不平衡 Cenovus股价在公告后几天上涨约10% 相当于市值增加约39亿加元 约占MEG公告前市值的56% [5] - 这是自2006年以来加拿大完成的102宗价值超过5亿加元的公开交易中 买方股价涨幅第三高 买方市值增长占目标市值比例最高的交易 [5] 收购过程争议 - Strathcona指责MEG董事会持股比例在加拿大油气行业属最低水平 且销售过程存在缺陷 未引起其他行业参与者兴趣并排除Strathcona参与 [6] - 自2025年4月28日向MEG董事会提出最初要约以来 Strathcona多次表达与董事会接触意愿 但均遭拒绝 MEG财务顾问要求Strathcona终止现有投标才能参与销售过程 [6] 股东投票计划 - Strathcona计划在2025年10月9日MEG股东特别会议上 投票反对MEG董事会交易 该交易需要出席股东66.67%的批准 [7][8] - Strathcona持有MEG 14.2%的股份 [7] 协同效应分析 - Strathcona认同Cenovus关于MEG资产基础存在显著协同效应和低垂果实投资机会的观点 但强调这些机会同样适用于Strathcona [9] - 在Strathcona修订要约下 MEG股东可参与43%的协同效应 是MEG董事会交易下4%参与度的约10倍 [9] 财务指标提升 - 对MEG股东关键指标每股增值13%-40% 包括资金流 扣除维持性资本支出后的资金流 当前产量和1P NAV 同时维持约1.1倍净债务/EBITDA比率 [15] - 对SCR股东关键指标每股增值7%-14% 同时维持最佳每桶油当量利润和最佳储量寿命指数 [15] - 预计每日交易量立即增长约12倍 达到约6500万加元 并有资格纳入所有主要加拿大股票指数 [15] 合并后公司定位 - Strathcona将成为北美最大的纯石油公司 不拥有矿山或炼油厂 具有最佳盈利能力 增长前景和储量寿命 [15] - 预计年协同机会达2.05亿加元 包括5000万加元管理费用削减 5500万加元利息节省和1亿加元运营协同 [15] - 合并业务预计获得投资级评级升级 导致资本成本降低和完全无担保资本结构 [15] 财务数据披露 - 截至2024年12月31日 Strathcona净债务24.87亿加元 MEG净债务7.08亿加元 合并后净债务31.95亿加元 [22] - 2024年Strathcona EBITDA 21.02亿加元 MEG EBITDA 14.97亿加元 合并EBITDA 35.99亿加元 [23] - 2024年Strathcona资金流19.32亿加元 MEG资金流13.91亿加元 合并资金流33.22亿加元 [25]