收购交易概况 - 中昊芯英拟以合计约9.65亿元通过股权转让和增资方式收购天普股份控制权 但截至公告日收购资金仍未到位 [2] - 天普股份因连续11个交易日涨停于9月12日再度停牌核查 股价达76元 市值突破100亿元 [2] - 中昊芯英2025年上半年亏损1.43亿元 业绩下滑现金流吃紧 [2][7] 对赌协议压力 - 中昊芯英与股东科德教育和艾布鲁签署严苛对赌协议 必须在2026年12月31日前完成合格IPO或被收购 否则触发年化8%-15%溢价回购 [2][5] - 对赌协议产生的或有负债总额约16.42亿元 其中10.71亿元已获回购豁免同意函 3.81亿元获初步同意豁免 1.9亿元暂未豁免 [3] - 豁免条款前提是本次收购交易完成 若收购失败仍将面临16.42亿元违约负债 [3] - 科德教育2023年4月投资1.3亿元获8.38%股权（后稀释至5.53%） 若对赌失败回购金额约1.6亿元 [3][5] - 艾布鲁通过子公司星罗中昊分阶段投资 2024年9月以2.5亿元获7.69%股权 2025年8月追加1.65亿元将持股提升至9.73% [5] - 艾布鲁对赌条款要求2024-2025年合计净利润达2亿元 但中昊芯英2024年净利润8590.78万元 2025年上半年亏损1.437亿元 下半年需实现2.58亿元净利润才能避免触发回购 [5][6] 上市路径困境 - 中昊芯英未提交IPO申请或启动上市辅导 距离对赌截止日仅15个月 而科创板上市平均需18个月以上 时间窗口明显不足 [2][7] - 公司基本面恶化 2022-2024年营收从8169.38万元增长至5.98亿元 净利润从-4297.68万元改善至8890.78万元 但2025年上半年亏损额达2024年净利润1.8倍 难以满足持续经营能力要求 [7] 资金筹措安排 - 中昊芯英账面资金7.46亿元 未使用收购保证金1.65亿元 待入账股权融资款1.4亿元 合计10.51亿元可覆盖9.65亿元收购款 但全面要约收购存在7.18亿元资金缺口 [8] - 公司通过变更B轮融资募集资金用途支付交易价款 其中包含艾布鲁子公司星罗中昊8月投入的1.65亿元增资款 [8] - 监管质疑突击入股交易背景及价格依据 公司回应称不存在抽屉协议 [8]