私募基金上市退出与减持合规 - 私募基金通过被投企业上市实现退出是其获取投资回报的关键环节和实现投资增值最重要的手段[1][4] - 上市退出包括境内外上市退出 非上市退出包括股权回购、股权转让及清算退出等[4] - 只有当所持股份在锁定期届满或符合规定条件后通过二级市场减持完毕 才标志着正式完成上市退出[4] 减持规则演变与核心监管文件 - 2024年5月24日 中国证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》[6] - 同日 沪深北交易所发布了修订后的配套规则 与前述文件合称“减持新规”[6] - 本次减持新规在2017年及2022年旧减持规则基础上 对市场反映的突出问题作出针对性调整和完善 并重点强化了各主体的违规责任 被市场普遍称为“最严减持新规”[6] 减持操作的核心合规要点 - 上市后的股份减持涉及严格的合规要求 包括锁定期管理、减持比例限制及信息披露等[1] - 近年来 随着“最严减持新规”出台 监管对违规减持的问责力度显著加强[1] - 若PE/VC机构委派董事持股 还需遵守董事减持的特殊规定[1] 董事持股减持的特殊规定 - PE/VC机构委派的董事如直接或间接持有上市公司股票 减持时需遵守《公司法》及交易所细则关于董事减持的规定[8] - 相关规定包括董事在任职期间每年减持不能超过25% 以及离职后半年内不得减持[8] - 此规定可能影响私募基金本身的减持计划[8]