董事会会议召开情况 - 会议通知及资料于2025年9月12日通过直接送达或电子邮件方式发送给董事、监事及高管人员 [2] - 会议于2025年9月19日以通讯表决方式召开 [3] - 应参加表决董事11人 实际表决董事11人 [4] - 会议召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [5] 董事会会议审议情况 - 审议通过受托管理太钢集团持有的宁波宝新73.97%股权议案 关联董事6人回避表决 非关联董事5票同意0反对0弃权 [6] - 审议通过部分子公司董事人选调整议案 委派丛双龙担任太钢华东（江苏）销售有限公司董事等职务调整 11票同意0反对0弃权 [7][8][9] 关联交易概述 - 公司与太钢集团签署委托管理协议 受托管理宁波宝新73.97%股权 行使经营管理权 [11][13] - 太钢集团持有公司63.19%股权 为公司控股股东 本次交易构成关联交易 [13][16] - 关联交易不构成重大资产重组 预计年托管费用不超过1000万元 未达最近一期净资产5% 无需股东大会批准 [12][14] 关联方基本情况 - 太钢集团为国有独资企业 注册资本667,468万元 实际控制人为中国宝武钢铁集团有限公司 [14] - 2024年资产总额14,878.43亿元 归母净利润15.61亿元 2025年6月末资产总额14,414.79亿元 上半年归母净利润15.60亿元 [15] 交易标的基本情况 - 宁波宝新为外商投资企业 注册资本232,750.36万元 太钢集团持股73.97% [19][20] - 2024年资产总额35.50亿元 亏损3,173.95万元 2025年6月末资产总额31.53亿元 上半年净利润7,635.07万元 [21] 交易定价及协议内容 - 托管费用包括固定费用100万元/年和浮动费用（按超额利润10%收取） [27][28] - 托管期限3年 若标的股权转让完成则提前终止 [26] - 太钢集团放弃单方解除协议权利 不干涉受托方行使股东权利 [25] 交易影响及累计关联交易 - 交易有助于解决同业竞争问题 不会导致合并报表范围变更 对财务状况无重大影响 [30] - 2025年初至披露日与太钢集团累计关联交易金额123.26亿元 与宝武系累计关联交易金额152.42亿元 [31] 独立董事意见 - 独立董事专门会议审议通过 认为交易符合法律法规 有利于解决同业竞争 不会损害公司及中小股东利益 [32]