中国企业境外上市备案审查重点 - 中国证监会国际司本周对5家企业境外上市出具备案补充材料要求 包括4家香港上市和1家美国上市企业 [3] 贵之言公司审查要点 - 需说明股权控制架构设立合规性 包括外汇管理 境外投资 外商投资 税务管理等监管程序履行情况 [3] - 要求列表说明申请前12个月内股份变动价格及定价依据 对应发行人估值具体金额 并说明估值依据及定价公允性 [3] - 需说明上海贵之言外翻前股东与发行人层面股东持股比例对应情况 确认股东及持股比例是否存在不一致 [3] - 要求说明受益所有人史命锋未被认定为共同实际控制人的原因和依据 [3] - 需解释贵之言医药科技(广东横琴)有限公司纳入上市公司主体但未被认定为境内运营实体的依据 [3] - 需结合产品研发路径说明业务是否涉及2024年版外商投资准入负面清单中的限制或禁止领域 [4] - 要求通过图表说明通过境外特殊目的并购公司实现美国上市的具体交易安排 列表说明合并前后股权结构变化 [4] - 需说明合并上市是否存在私募股权融资或其他融资安排 并补充发行方案的募集资金用途比例 [4] 国民技术公司审查要点 - 需说明承泰有限设立时注册资本实缴出资情况 [5] - 要求说明2017年8月至2019年8月期间多次股权转让及增资的定价依据及合理性 [5] - 需对发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见 [5] - 要求说明备案前12个月内新增股东股权转让定价差异原因及合理性 以及税费缴纳情况 [5] - 需说明境外子公司补充办理境外再投资报告手续进展情况 并提供未履行手续不构成重大违法违规的依据 [5] - 要求说明境内子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止情形 [5] - 需说明公司及下属公司经营范围是否涉及2024年版外商投资负面清单中的禁止或限制领域 [5] - 要求说明2025年5月第七次股权转让定价与前期增资定价差异原因及合理性 [6] 镁信健康公司审查要点 - 需补充说明公司及子公司广告设计 代理 制作 发布 互联网信息服务 增值电信业务 保险经纪业务 医疗美容服务 互联网直播服务 人体基因诊断与治疗技术开发等业务情况 [8] - 要求说明提供智药及智保解决方案 互联网医院等业务的具体模式 [9] - 需说明开发运营的网站 APP 小程序情况 用户信息收集存储规模 数据使用情况 是否存在向第三方提供信息的情形 以及上市前后个人信息保护和数据安全措施 [11] - 要求说明已实施股权激励方案合规性 包括人员构成及任职情况 参与人员与其他股东 董事 监事 高管的关联关系 以及价格公允性 协议约定情况 [11] - 需说明本次拟参与"全流通"股东所持股份是否存在被质押 冻结或其他权利瑕疵情形 [11] 欣旺达公司审查要点 - 需说明员工持股平台承泰创业设立时财产份额实缴出资情况 [10] - 要求说明承泰创业历次财产份额转让所涉工商变更登记办理进展 [10] - 需说明2025年5月承泰创业财产份额转让定价依据 定价差异原因及合理性 以及税费缴纳情况 [10] - 要求对员工持股计划实施是否合法合规出具明确结论性意见 [10] - 需说明有限合伙类主要股东是否为已登记备案的私募基金 [10] - 要求说明子公司广州承创"集成电路芯片及产品制造"业务开展情况 [10] - 需说明公司及下属公司经营范围是否涉及2024年版外商投资负面清单中的禁止或限制领域 [10] - 要求说明拟参与"全流通"股东所持股份是否存在被质押 冻结或其他权利瑕疵情形 [10] 综合审查要求 - 需对公司设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见 [12] - 要求结合质押原因 偿债能力 合同履行等情况说明控股股东和实际控制人股权质押是否可能导致控制权变化 [12] - 需说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准 并就控股股东认定情况出具结论性意见 [12] - 要求说明现有股东基本情况及股东之间的关联关系或一致行动关系 如无法核查需说明具体原因 [12] - 需说明最近一年新增股东情况 如无法核查需说明具体原因 [12] - 要求说明公司是否存在股权代持 包括历史沿革中控股股东 实际控制人的代持情况 [12] - 需说明已制定或实施的股权激励及相关安排情况 包括报告期内员工持股计划和股权激励计划 并就合法合规性及是否存在利益输送出具结论性意见 [12] - 要求在法律意见书中补充公司下属公司及分支机构情况 并说明经营范围是否涉及2024年版外商投资负面清单 [12]