要约核心信息 - 摩根士丹利作为要约人，在巴西航空工业公司及其荷兰金融子公司同意下，启动对两项未偿还优先无抵押担保票据的现金收购要约，总收购价格不超过7.5亿美元 [1] - 收购标的包括：2028年到期、票面利率6.950%的票据，未偿还本金为3.29254亿美元；以及2030年到期、票面利率7.000%的票据，未偿还本金为7.5亿美元 [1] 票据收购条款 - 2028年票据的收购优先级为1级，参考美国国债为2028年1月到期的4.250%债券，固定利差为50个基点，早期要约付款为每1000美元本金50美元，假设总对价为1062.21美元 [1] - 2030年票据的收购优先级为2级，参考美国国债为2030年8月到期的3.625%债券，固定利差为75个基点，早期要约付款为每1000美元本金50美元，假设总对价为1105.45美元 [1] 要约时间安排 - 要约截止日期为2025年10月21日下午5点（纽约时间），除非要约人自行决定延长或提前终止 [2] - 早期要约日期为2025年10月3日下午5点（纽约时间），在此日期或之前有效投标的票据持有人有资格获得总对价 [2] - 在早期要约日期之后、截止日期之前投标的持有人仅能获得要约对价（总对价减去早期要约付款） [2][4] - 有效投标的票据可在早期要约日期之前的任何时间撤销 [2] 收购优先级与结算 - 票据的收购将遵循上述表格中设定的优先级顺序，并受限于按比例分配的安排 [3] - 若有效投标的票据本金总额超过7.5亿美元的最大收购金额，将按比例接受收购 [5] - 早期结算日期预计为早期要约日期后两个工作日，最终结算日期预计为截止日期后两个工作日 [7] 要约条件 - 要约人购买票据的义务取决于多项条件的满足，包括巴西航空工业公司荷兰金融子公司完成一项条件满意的新债务融资，以及相关交换结算协议已签署并保持完全有效 [9] - 新债务融资将包括由巴西航空工业公司荷兰金融子公司发行、由巴西航空工业公司担保的新票据 [9] - 要约不以保证任何最低本金金额的投标为条件，但受7.5亿美元最大收购金额的限制 [10] 后续行动 - 在要约截止或终止后，要约人、巴西航空工业公司或其关联方可能通过公开市场购买、私下协商交易等方式收购未被要约购买的票据，其条款和价格可能不同于本次要约 [11] - 巴西航空工业公司可能根据相关契约赎回未被收购且仍未偿还的票据 [11] - 在本新闻稿发布之日，巴西航空工业公司荷兰金融子公司有意（但无义务）在要约完成后通过“make-whole”条款赎回2028年票据 [11]