段海宇丨北京市盈科（深圳）律师事务所 2023 年深秋，深圳南山科技园的一间办公室里，AI 医疗公司创始人陈总攥着刚到手的 Pre-A 轮投资意 向书（TS），却怎么也高兴不起来 —— 投资人要求占股 20%，可按公司现行股权方案，融资后他的持 股比例会从 45% 稀释到 36%，一旦另外两位合伙人跟投资人站在一边，他这个创始人就要彻底失去控 制权。 随后，段律师给出了 "法律 + 商业" 双视角的解决方案：一方面，在公司章程里加入 "同股不同权" 条 款，以"少拿点收益，多握点决策权"为策略，把陈总 45% 的股权拆分为 30% 的 "经济收益权"（分红、 增值）和 51% 的 "投票权"（重大决策）。也就是今后公司分红时，陈总按 30% 的比例拿；将来公司估 值涨了，他的股权增值部分，也按 30% 的比例算。但所有 "重大决策"（比如融资、改章程、核心业务 调整），陈总手里的投票权占 51%—— 超过了 "半数线"，现在投票权提到 51%，哪怕投资人跟两个合 伙人都站在对立面，除重大事项外，陈总一个人的投票就能决定 "这事能不能干"，彻底守住了 "创始人 说了算" 的底线，相当于有了 "最终拍板权"；另一 ...