公司上市架构选择案例 - 2025年4月，新茶饮品牌霸王茶姬采用"开曼—新加坡—中国"的红筹模式登陆纳斯达克，未使用VIE架构 [1] - 自动驾驶公司元戎启行因股东阿里巴巴退出引发关注，公司正搭建红筹架构 [1] - 2021年，人工智能企业旷视科技为回归A股选择拆除VIE架构 [1] - 霸王茶姬放弃VIE选择传统红筹架构，反映新茶饮行业不属于外资限制领域，其结构可规避政策风险并实现税收优化 [8] - 旷视科技拆除VIE架构体现企业从境外上市转向国内科创板的战略调整，其子公司北京旷视经营的增值电信业务存在外商投资准入限制 [8] - 元戎启行搭建红筹架构可能是为未来境外上市做准备，股东变化为满足架构调整要求 [8] - 霸王茶姬的简洁架构利于全球化，旷视科技的架构拆除为国内上市铺平道路 [9] 监管与上市效率 - 2025年，卓正医疗作为VIE架构企业获得证监会备案通知书耗时454天，非VIE架构的江波龙仅用154天完成备案，反映监管对VIE架构审核更为审慎 [5] - 上市地选择影响架构设计，华润微与中芯国际选择直接发行A股，存在VIE架构的九号智能选择发行CDR模式 [6] - 对于红筹企业，面值退市标准按"连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币"执行 [7] 架构选择关键因素 - 企业选择红筹架构或VIE架构主要取决于行业属性与上市目的地 [3] - 从事完全对外开放行业的企业可选择直接股权控制型红筹架构，涉及外资限制或禁止类行业的企业需考虑VIE架构 [3] 上市路径与架构设计 - H股直接上市适用于国企或合规性强的民企，优势是审批路径清晰，但需中国证监会备案，且原始内资股无法全流通 [11] - 红筹架构通过开曼/BVI公司控股境内实体，适合外资受限行业，采用VIE协议控制规避外资准入限制，但面临外汇登记合规挑战 [11] - A股分拆H股上市是现有A股上市公司将子公司独立挂牌，需符合《上市公司分拆规则》 [11] 红筹架构与VIE架构对比 - 红筹架构通过股权控制将境内公司资产注入境外控股公司，境外控股公司对境内公司拥有直接股权控制关系 [11] - VIE架构采用协议控制，境外上市主体通过与境内业务实体签订一系列协议实现控制，控制基于合同约定而非股权 [11] - 红筹架构适用于大多数行业，尤其没有外资准入限制的行业，如传统制造业、消费行业 [12] - VIE架构主要适用于存在外资准入限制的行业，如互联网、教育、电信行业 [12] - 红筹架构上市难度相对较小，公司治理结构相对清晰，易被国际投资者接受 [15] - VIE架构上市难度较大，因法律风险和监管不确定性，境外资本市场持谨慎态度，公司治理和信息披露要求更高 [15] - 红筹架构下控制权相对稳定，境外控股公司通过股权控制境内公司 [16] - VIE架构下控制权稳定性相对较弱，若境内业务实体违反协议或协议无效，控制可能受影响 [16] 架构搭建步骤 - 红筹架构股权控制模式第一层为BVI公司，作为持股平台，控制各级公司 [19] - 第二层为开曼公司，是融资和上市的核心主体 [19] - 第三层为夹层BVI公司，提供灵活性，避免直接转让香港公司股权产生印花税 [19] - 第四层为香港公司，作为返程投资直接主体，享受5%预提所得税优惠税率 [19] - 第五层为外商投资企业，是境外控股公司在中国的营运实体，通过股权控制中国境内运营公司 [19] - VIE架构协议控制第一层为BVI公司，自然人股东设离岸公司 [21] - 第二层为开曼公司，以风投、公众股东和BVI公司为股东，作为上市主体 [21] - 第三层为夹层BVI公司，作为开曼公司和香港公司之间的夹层 [21] - 第四层为香港公司，由开曼公司设立特殊目的公司SPV [21] - 第五层为WOFE，是境外控股公司在中国的营运实体，通过股权控制中国境内运营公司 [21] - 第六层为协议签署，WFOE签署一系列协议控制VIE公司，VIE公司作为境内经营实体 [21] - VIE架构控制协议包括贷款协议、股权质押协议、独家顾问服务协议等，使VIE实体实质上等同于WFOE的"全资子公司" [22]