董事会决议与交易终止 - 西藏旅游第九届董事会第十次会议于2025年9月24日以通讯方式召开 全体9名董事出席 由董事长胡晓菲主持[2] - 董事会审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》 表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜回避表决[3] - 董事会同时通过《关于公司与交易对方签署相关协议之终止协议的议案》 表决结果同为5票同意、0票反对、0票弃权 相同关联董事回避表决[4] 重大资产重组背景与终止原因 - 公司原计划以现金方式收购新奥控股持有的北海新绎游船有限公司60%股权 该交易自2023年启动 旨在丰富旅游业务产品体系并提升综合竞争力[14] - 终止决定系综合考虑市场环境变化因素 经公司与交易对方新奥控股协商后作出 双方已签署正式终止协议[3][17] - 该交易构成重大资产重组及关联交易 此前已履行多项程序：2023年7月14日第八届董事会第二十三次会议通过重组草案 7月28日收到上交所问询函 8月25日董事会通过补充协议并修订报告书[15][16] 决策程序与合规性 - 独立董事专门会议于2025年9月24日一致认可终止决定 认为该决策符合《公司法》《证券法》及重大资产重组相关规定 不会对公司财务状况产生不利影响[19] - 终止事项无需提交股东大会审议 符合上交所重大资产重组监管指引要求[3][18] - 公司承诺自公告披露日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项[22] 投资者沟通安排 - 公司定于2025年9月29日16:00-17:00通过上证路演中心召开网络文字互动说明会 董事长胡晓菲、总经理王景启等高管将出席[8][10] - 投资者可于9月25日至26日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱zhangxlam@enn.cn提前提交问题[8][11] - 说明会内容将通过上证路演中心网站公开 公司指定信息披露媒体包括四大证券报及上交所网站[13] 内幕信息管理 - 公司将对2023年7月17日至2025年9月25日期间的内幕信息知情人股票交易行为进行自查 并向中国结算上海分公司申请查询交易数据[20] - 自查结果将在后续公告中披露[20] 公司经营影响 - 终止重组不会对现有生产经营活动及财务状况造成重大不利影响 亦不影响公司未来发展战略[21] - 公司强调该决定不存在潜在纠纷或损害中小股东利益的情形[21]