交易方案核心条款 - 湘财股份拟以换股方式吸收合并大智慧 湘财股份换股价格为7.51元/股 大智慧换股价格为9.53元/股 [1] - 换股比例确定为1:1.27 湘财股份拟发行22.82亿股股份 合并后总股本增至51.41亿股 [1] - 配套募集资金总额不超过80亿元 用于金融大模型与证券数字化建设、大数据工程、财富管理一体化、国际化金融科技及补充流动资金 [1] 交易结构与股权变化 - 交易完成后大智慧将终止上市并注销法人资格 湘财股份作为存续公司承继全部资产及负债 [2] - 湘财股份原持有大智慧9.66%股权系第二大股东 该部分股份将直接注销不参与换股 [1][2] - 控股股东新湖控股及其一致行动人持股比例由40.37%降至22.4% 实际控制人黄伟地位不变 [2] - 大智慧控股股东张长虹及其一致行动人将通过换股获得湘财股份相应股权 [2] 交易进程与历史背景 - 2025年3月底双方同步披露合并预案 从披露到完成核心环节仅用半年时间 [2] - 2023年8月至2024年12月湘财股份曾多次减持大智慧 累计套现超4亿元 持股比例从15%降至12.66% [3] - 2025年3月16日湘财股份突然公告停牌筹划重组 终止此前减持计划 [3] - 双方渊源可追溯至2014年 当时大智慧拟以85亿元收购湘财证券100%股权意图获取券商牌照 [3] - 2015年4月收购案获证监会有条件通过 但13天后因大智慧涉嫌信息披露违规及财务造假导致计划终止 [4] 财务表现与行业对标 - 2025年上半年湘财股份营业收入11.44亿元同比增长4.63% 归母净利润1.42亿元同比增长93.12% 行业排名50名之外 [5] - 同期大智慧营业收入3.79亿元同比增长13.19% 亏损3468万元同比收窄 [5] - 东方财富2025年上半年营业收入68.56亿元同比增38.65% 净利润55.67亿元同比增40.69% 净利润排名行业前10 [5] - 湘财证券营收规模行业排名约65位 与排名15位左右的东方财富存在显著差距 [5] 战略意图与市场环境分析 - 市场解读此次合并试图复制东方财富"流量+券商"成功模式 [5] - 东方财富2015年收购同信证券后 2015年营收达29.26亿元较2013年增长10倍 [5] - 当前市场环境与2016年存在根本差异：AI+取代互联网+成为新产业浪潮 券商佣金率从万分之三降至万分之一以下 [5] - 同等客户规模和交易频次下 当前佣金收入可能不足2016年的三分之一 [5]