交易获批与进程 - 中国证监会于2025年9月26日正式批准杭州海联讯科技股份有限公司吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司的注册申请 批复有效期为12个月 [2][5] - 该交易于2024年10月首次宣布 预计构成重大资产重组和关联交易 并于2025年6月获深交所受理及问询 2025年9月初通过上市委审核 [5] - 证监会要求交易严格按照报送文件进行 并及时履行信息披露义务 [5] 交易结构与方案 - 海联讯作为吸收合并方 将以新增11.75亿股A股股份换股吸收合并杭汽轮B 交易完成后杭汽轮B将终止上市并注销法人资格 [5][9] - 在海联讯2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案及杭汽轮2024年度利润分配预案实施完毕后 双方换股价格均调整为9.35元/股 换股比例保持为1:1 [11] - 杭汽轮利润分配方案实施后 本次吸收合并的现金选择权价格调整为6.90元/股 [11] 交易双方概况与“蛇吞象”特征 - 海联讯是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业 2011年在深交所创业板上市 [7] - 杭汽轮B是一家国内领先的工业透平机械装备和服务提供商 1998年在深交所主板发行B股上市 [7] - 从业绩规模看 此交易构成“蛇吞象” 海联讯2024年营收为2.28亿元 归母净利润为945.81万元 2025年上半年营收为7516.44万元 归母净利润为156.58万元 [7] - 杭汽轮B 2024年营收为66.39亿元 归母净利润为5.40亿元 2025年上半年营收为24.47亿元 归母净利润为1.53亿元 但其作为B股公司面临估值低、成交低迷、融资功能缺失等问题 [7] 交易动因与预期影响 - 两家公司的实际控制人均为杭州市国资委 此次交易是A股公司换股吸收合并B股公司的新案例 [5] - 交易旨在通过国有资产深度整合 完善国有上市公司产业布局 提升资产质量和运营效率 实现国有资产保值增值 [11] - 市场观点认为 整合有利于破除海联讯的发展瓶颈 拓展其业务边界 改善其经营业绩 同时解决杭汽轮B的“B股困局” 为其未来发展提供资本市场资金支持 [7]