公司上市备案反馈意见概述 - 镁伽科技收到证监会关于其境外上市的备案反馈意见，需就多项事宜进行补充说明[1] 离岸架构及返程并购合规性 - 需汇总说明公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资所涉外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序的具体履行情况，并说明是否符合当时有效监管规定[1][4] - 需说明公司在2022年3月至2023年4月期间收购境内运营实体镁伽机器人全部股权的定价依据、支付手段、支付期限、定价公允性，以及股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，需符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》[1][4] - 需说明公司在2022年4月至2025年3月期间曾协议控制北京琨泽，后转让给独立第三方，涉及说明北京琨泽业务内容、外资禁止或限制领域业务情况、转让定价公允性、与公司现有业务关联性、转让方纳税申报义务履行情况以及转让后双方是否存在业务合作或交易[1] 股东信息及入股情况 - 需说明公司于2021年10月11日设立时，创始人通过三个境外主体持有全部股权期间，该等主体自身股权结构变化情况，并说明实际控制人一致行动人于春涛、丁新宇的背景、任职情况、入股时间、价格及定价公允性[2] - 需说明2025年6月公司黄瑜清、乔志新、张琰等人就其上层持股结构进行重组的原因及必要性[2] - 需按照《监管规则适用指引-境外发行上市类第2号》规定，穿透说明股东Erhai Liu通过其控制的两个境外主体合计持有公司13.39%股权的股东情况及实际控制人背景信息[2] - 需说明公司各轮外部融资是否存在同期或近期入股价格差异较大的情况，如存在需说明定价公允性，并需说明提交备案材料前最新一轮外部融资的进展情况[2] - 需核实备案报告及法律意见书中股东相关信托受益人信息的准确性[2] 公司控制权认定 - 需说明本次发行上市后公司控制权是否发生变更及认定依据[3]