纪律处分事件概述 - 中国证券投资基金业协会于2025年9月26日对陆浦财富管理（上海）有限公司作出暂停受理私募基金产品备案六个月的纪律处分 [1] - 该处分源于公司长期未向投资者披露私募基金投资中的重大风险信息，且在收到《纪律处分事先告知书》后未提出书面申辩 [1] 信息披露违规详情 - 公司管理的私募基金曾受让由该公司管理的其他基金所持有的某信托计划4.01亿元劣后级信托份额对应的收益权，而该信托计划最终用于向某房地产项目发放信托贷款 [4] - 公司未向投资者披露所投资信托计划收益权的“劣后级”属性，该份额类型风险等级较高、收益分配顺序靠后 [5] - 公司未披露信托计划发放的贷款曾出现违约的关键事实，以及违约后引发的相关诉讼及后续执行进展 [5] - 公司未向投资者告知标的房地产项目的重整进展，该项目状态与信托贷款还款能力高度相关 [5] - 上述信息缺失贯穿多份基金定期报告，涉及2020年第二至四季度报告及年度报告、2021年至2023年各季度报告及年度报告，以及2024年第一季度报告，时间跨度近四年 [5] 违规行为法律定性 - 中基协认定公司的行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条关于信息披露义务的规定 [6] - 同时违反了《私募投资基金监督管理条例》第三十一条第一款及第三十二条第一项关于信息披露内容的要求 [7] - 依据《私募投资基金监督管理条例》第五十六条，公司的行为构成“未按照规定履行信息披露义务”的违法行为 [7] 处分执行与公司背景 - 纪律处分决定在复核期间将继续执行，意味着公司在异议处理期间仍无法新增私募基金产品备案 [8] - 陆浦财富管理规模为50-100亿元，登记时间为2014年10月13日，机构类型为其他私募投资基金管理人 [8][9] - 公司注册资本及实缴资本均为2000万元人民币，实缴比例为100% [9]