文章核心观点 - 纳斯达克IPO发行律师在确保公司符合美国证券法规和交易所规则方面扮演核心角色，其职责贯穿从前期筹备到上市后过渡的全周期 [2] - 律师通过专业的法律尽调、文件设计、监管沟通及风险控制，确保公司符合上市标准，推动IPO成功落地，并为公司上市后的持续合规奠定基础 [4] 法律尽职调查 - 全面排查公司潜在法律问题，包括审查公司设立、股权结构、历次融资/并购的合法性，以及是否存在股权纠纷 [3] - 核查主营业务是否符合中美监管要求，如数据安全法、出口管制，并检查客户/供应商合同的合规性及知识产权归属 [3] - 配合会计师验证财务数据真实性，关注关联交易公允性、税务申报情况以及是否存在被追缴税款的风险 [3] - 排查未决诉讼、仲裁或行政调查，评估其对上市的影响并设计相应的披露策略 [3] 法律文件起草与审核 - 负责招股说明书（S-1表格）中“风险因素”、“公司结构”、“法律诉讼”、“公司治理”等章节的内容核实与披露，确保符合SEC对“重大性”、“准确性”的要求 [3] - 审核承销协议、认购协议等交易文件，明确承销商与公司的权利义务，并起草股东协议以平衡新旧股东利益 [3] - 协助制定公司章程、董事/高管服务协议及内部控制制度，以满足纳斯达克对独立董事会和审计委员会的要求，例如至少2名独立董事，审计委员会全由独立董事组成 [3] 监管沟通与反馈应对 - 在正式提交S-1前，就架构设计或特殊事项向SEC进行预沟通，以降低后续修改风险 [3] - 针对SEC对S-1的质询，协助公司补充数据、修改表述，确保回复符合“充分披露”原则，例如在SEC质疑专利有效性时提供专利续展证明及侵权风险评估 [3] - 回应纳斯达克交易所对上市标准的问询，确保公司满足特定层级的财务与流动性要求，如公众持股量≥125万股，做市商≥4家 [3] 协调中介与各方 - 作为公司与SEC、纳斯达克的直接沟通桥梁，处理监管反馈并推动上市进程 [2] - 在IPO涉及的多方协作中承担枢纽角色，与承销商律师配合协调招股书法律部分的表述一致，并协商承销协议中的责任划分 [2] 风险控制 - 预判潜在法律风险并提出规避方案，例如指导公司内部整改，推动管理层解决尽职调查中发现的问题，并设定整改时间表 [4] - 针对中概股常见风险如数据隐私，核查公司是否符合《个人信息保护法》、《网络安全法》，必要时聘请第三方机构出具合规意见并在招股书中披露 [4] - 设计赔偿机制，在招股书中明确若因历史违规导致投资者损失，相关责任方需承担赔偿责任，以降低公司风险 [4] 上市后过渡 - 协助公司完成从私人公司到公众公司的转型，包括指导首次股东大会召开，选举董事会及审计委员会，确保符合纳斯达克的持续治理要求 [4] - 应对持续披露义务，协助编制季度/年度报告，并提示管理层及时披露重大事项，避免因延迟披露引发SEC调查 [4] - 为管理层提供法律培训，如避免内幕信息泄露，并协助应对股东集体诉讼 [4] 核心能力要求 - 需精通美国1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、纳斯达克上市规则，并熟悉中国《公司法》、《外汇管理条例》等跨境法规 [4] - 具备中概股IPO成功案例的实操经验，了解VIE架构、红筹上市的特殊法律问题 [4] - 能够高效与SEC、交易所、投行及公司管理层沟通，平衡合规要求与商业目标 [4]