交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买五新重工100%股权和兴中科技99.9057%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成 [1] - 北京证券交易所并购重组委员会已于2025年9月29日审议通过本次交易 [1] 交易标的与对价 - 标的资产即兴中科技99.9057%股份和五新重工100%股权的交易价格合计为264,859.03万元 [3] - 以2024年11月30日为基准日，兴中科技100%股权收益法评估值为187,429.00万元，五新重工100%股权收益法评估值为91,790.00万元 [3] - 兴中科技100%股权评估增值76,973.83万元，增值率69.69%；五新重工100%股权评估增值72,692.38万元，增值率380.64% [4] - 交易对价的86%（227,778.63万元）以发行股份方式支付，14%（37,080.40万元）以现金方式支付 [2] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的股份发行价格为17.95元/股 [2] - 在不考虑配套募集资金的情况下，公司拟发行股份数量合计126,896,173股 [3] - 交易完成后，上市公司总股本将增加至216,904,891股 [3] 股权结构变化 - 交易前，王薪程通过五新投资、五新重工合计控制公司43.06%的股份 [5] - 交易后，王薪程及其一致行动人合计控制公司35.95%的股份 [5] - 本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更 [5] 募集配套资金 - 拟募集配套资金总额不超过1.00亿元，且不超过本次交易前公司总股本的30% [6] - 募集资金在扣除相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价 [6] - 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [7] 交易性质与关联方 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [7] - 交易对方中包含公司董事、实际控制人、控股股东及其关联方等多位关联方 [9]