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【锋行链盟】纳斯达克上市公司年审核心要点
搜狐财经·2025-10-02 02:26

财务报告与审计合规 - 纳斯达克上市公司需提交经独立审计的年度报告(Form 10-K),财务报告的真实性与透明度是年审核心 [2] - 审计需由PCAOB注册的审计机构执行,遵循美国GAAP或IFRS(针对外国公司),关键审计领域包括收入确认(ASC 606)、资产减值、金融工具估值及关联方交易披露 [3] - 若公司存在重大并购或剥离,需重点审计合并报表准确性及商誉减值测试合理性 [3] - 根据SOX法案404条款,管理层需对内部控制有效性出具书面评估,外部审计师需进行鉴证,关注内控缺陷尤其是重大缺陷(Material Weakness) [3] - 需检查年度财务数据与季度报告(Form 10-Q)、招股书等历史披露的一致性,关注非经常性损益及会计政策变更的合理性 [3] 公司治理与董事会合规 - 董事会多数成员需为独立董事(外国私人发行人可放宽至多数独立),审计委员会需全部由独立董事组成,且至少一名具备财务或会计专长 [3] - 需披露高管薪酬(如CEO、CFO)与公司业绩的关联性,符合SEC Regulation S-K要求,检查是否存在未披露的利益冲突 [3] - 确保股东投票权符合纳斯达克规则,尤其关注双重股权结构(AB股)的信息披露,如创始人股的投票权差异 [3] 信息披露与透明度 - 纳斯达克强调及时、准确、完整的信息披露,年审重点覆盖年度报告(Form 10-K)与代理声明(Proxy Statement) [4] - Form 10-K需涵盖业务描述、风险因素、管理层讨论(MD&A)、财务数据附注等,并更新重大变化 [6] - 代理声明需详细披露高管薪酬、股权激励计划(如ESOP)、股东提案及关联交易 [6] - 年审需回溯全年是否及时提交重大事件报告(Form 8-K),如重大并购、CEO离职、财务预警、法律诉讼进展,确保无延迟或遗漏 [4] - 检查年报及公开沟通中的前瞻性预测(如收入指引)是否标注安全港免责声明,并有合理依据 [5] 内部控制与风险管理 - 除SOX 404外,年审需评估公司整体风控体系,包括关键业务流程控制及风险管理制度 [6] - 检查财务报告相关流程(如采购到付款、销售到收款)的控制活动是否有效,防范舞弊或错误 [7] - IT系统控制(如数据安全、访问权限)需到位,尤其关注财务系统与业务系统的接口风险 [7] - 需披露主要风险(市场、信用、操作、合规)及应对措施,审计师会评估管理层对风险的识别、监控及应对能力,尤其是行业特有风险 [7] 上市规则与持续合规 - 纳斯达克对持续上市资格有严格要求,年审需核查上市维持标准,如公众持股量(≥125万股)、市值(≥3000万美元)、营收(≥1100万美元)等 [7] - 流动性要求包括公众股东数量(≥400人)、做市商数量(≥4家),股价需避免长期低于1美元 [7] - 需遵守其他合规义务,如反洗钱(AML)、数据隐私(GDPR、CCPA)、反腐败(FCPA)法规,以及关联交易审批和知识产权保护 [7] 特殊类型公司的额外重点 - 外国私人发行人(FPIs)可使用IFRS编制财报(无需调整为GAAP),但需额外披露与美国GAAP的差异,并遵守《1934年证券交易法》规则405 [7] - 新兴成长公司(EGCs)可简化部分披露(如高管薪酬细节、SOX 404(b)审计鉴证豁免),但年审仍需满足基本财务与治理要求 [7]