核心观点 - 中国证监会于2003年颁布《证券公司债券管理暂行办法》，旨在规范证券公司债券的发行、转让及相关活动，明确发行人资格、发行条件、信息披露、偿债措施及法律责任，以保护债券持有人合法权益并加强监管 [1][2] 发行与承销 - 证券公司公开发行债券需满足多项条件，包括发行人须为综合类证券公司、最近一期期末经审计净资产不低于10亿元、最近一年盈利等 [3] - 证券公司定向发行债券需满足部分公开发行条件，且最近一期期末经审计净资产不低于5亿元 [3] - 定向发行债券只能向合格投资者发行，合格投资者定义为依法设立的法人或投资组织，且注册资本在1000万元以上或经审计净资产在2000万元以上 [3][4] - 发行债券募集的资金需有确定用途和使用计划，不得用于禁止性业务 [4] - 发行人须聘请评级机构进行信用评级并安排跟踪评级，且须为债券发行提供担保，公开发行担保金额不少于债券本息总额，定向发行担保金额不少于债券本息总额的50% [4] - 发行人须聘请债权代理人并订立代理协议，投资者认购债券视作同意该协议 [4][5] - 发行人须聘请律师事务所出具法律意见，并聘请有主承销商资格的证券公司组织承销，但定向发行经批准可自行销售 [5] - 发行债券须由董事会制定方案，股东会对发行规模、期限、利率、担保、募集资金用途等做出专项决议 [5] - 申请发行债券需向证监会报送一系列文件，包括申请报告、决议、募集说明书、法律意见书、审计报告、信用评级报告、偿债计划等 [6][7] - 定向发行债券若认购人承诺认购全部且不在市场转让，经同意可免于信用评级、提供担保和聘请债权代理人，此类债券只能协议转让 [7] - 债券承销可采取包销或代销，销售期最长不得超过90日 [7] - 公开发行债券在销售期内售出总额不足拟发行总额50%或未能满足上市条件视为发行失败，发行人须返还认购人本金及利息 [7] - 债券发行结束前，发行人不得动用募集资金，主承销商和债权代理人负有监督义务 [8] - 公开发行债券每份面值100元，定向发行债券采用记账方式每份面值50万元，每一合格投资者认购不得低于面值100万元 [8] - 债券利率由发行人与主承销商协商确定，但须符合相关规定，债券期限最短一年，最长不超过五年 [8] 托管与转让 - 证券公司债券应由中国证券登记结算有限责任公司或经批准的中央国债登记结算有限责任公司负责登记、托管和结算 [9] - 公开发行的债券应申请在证券交易所挂牌集中竞价交易，或经批准采取其他方式转让 [9] - 债券申请上市需符合多项条件，包括发行已获批准并完毕、实际发行面值总额不少于2亿元、申请时仍符合公开发行条件等 [10] - 上市债券到期前一个月终止上市交易，由发行人办理兑付，若发行人出现法定情形，证券交易所可做出暂停交易或终止上市决定 [10] - 定向发行的债券可采取协议方式或经批准的其他方式转让，最小转让单位不得少于面值50万元，且转让仅限于合格投资者之间 [10] - 发行人、主承销商等需对合格投资者身份进行审查和确认，非合格投资者不得参与定向债券的认购和受让 [10] - 定向发行相关方需将合格投资者资料向登记结算公司申报并办理账户手续，合格投资者只能使用注册账户进行投资活动 [11] 信息披露 - 发行人须按证监会规定制作募集说明书等文件，真实、准确、完整、及时披露信息，但定向发行债券资料不得公开刊登 [12] - 募集说明书需在显著位置提示投资者进行独立判断，并说明证监会批准不表明对投资价值或风险作出评价 [13] - 募集说明书内容需具体明确，至少包括债券规模、期限、利率、发行时间、本息偿付方式、专项偿债账户、债券持有人会议安排、担保事项等 [13][14] - 发行人须在债券存续期内向持有人披露经审计的年度财务会计报告 [14] - 公开发行债券发行人须于本息支付日前10日内，在指定报刊公告三次 [14] - 债券上市期间，发行人须按规定时间向证监会和交易所提交并披露年度报告和中期报告 [14] - 定期报告需详细披露与债券持有人利益相关的重要情况，包括本息支付、专项偿债账户、担保变化、负债变化、现金流量、跟踪评级等十余项内容 [14] - 发行人出现预计到期难以偿付、专项偿债账户异常、发生超过净资产10%以上的重大损失等情形时，须及时公告或告知债券持有人 [15][16] - 定向发行债券的持续信息披露内容与方式应在募集说明书中约定，并符合证监会相关规定 [16] 偿债措施 - 发行人必须为支付债券本息设立专项偿债账户，明确资金来源、提取方式及监管，账户资金可用于投资国债等低风险产品或提前偿付债券 [17] - 发行人应通过股东会决议，在债券存续期间提高任意盈余公积金和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险 [17] - 发行人应通过股东会决议，在专项偿债账户资金未能按约定提取或未能偿付本息期间，采取不向股东分配利润、暂缓重大资本支出、调减或停发高管薪酬、主要责任人不得调离等措施 [17] - 发行人约定提前购回或偿付债券时，不得损害持有人利益且须公平对待所有持有人 [17] - 发行人在债券存续期内不得单方面变更募集说明书约定，特殊情况需变更时应通知债权代理人并取得持有人同意 [17] - 债券持有人可单独或通过债券持有人会议行使权利，募集说明书应约定会议权利、召开程序及决议生效条件 [18] - 当发行人拟变更募集说明书约定、不能按期支付本息、减资合并分立解散破产、担保发生重大变化、或持有10%以上面值的持有人提议更换债权代理人时，应召开债券持有人会议 [18][19] - 发行人、担保人、持有发行人10%以上股权的股东等重要关联方可参加会议并提出议案，但没有表决权 [19] - 债权代理人应恪尽职守，履行代理协议约定，包括在出现可能影响持有人重大利益情形时及时督促提醒、监督专项偿债账户和担保事项、代理谈判及诉讼等 [19] - 债权代理人应制定操作规则保护持有人权益，并定期出具代理事务报告 [19] - 发行人应指定专人负责债券事务，并在本息偿付日前十五个工作日内组成偿付工作小组负责相关事务 [19] 法律责任 - 证券公司债券的发行、承销、转让及信息披露行为须遵守《公司法》、《证券法》，违规者由证监会依法给予行政处罚 [20] - 定向发行债券若违规公开刊登募集说明书或发布信息，证监会可责令改正、警告、罚款，情节严重的撤销批准并要求返还本息，三年内不再受理申请，并对责任人处以警告、罚款、暂停或取消从业资格 [20] - 定向发行债券若违规向非合格投资者销售，证监会可责令改正、警告、罚款，对发行人可撤销批准并要求返还本息，三年内不再受理申请，对承销商可暂停或取消承销资格，并对责任人处以相应处罚 [20] - 为定向发行债券提供服务的中介机构若出具文件存在虚假记载等，证监会可责令改正、警告、罚款，暂停或取消从业资格，并对责任人处以相应处罚 [21] - 债权代理人未按规定履行义务，证监会可对责任人给予行政处罚，造成损失的应依法承担民事责任 [21] - 发行人到期未能偿还本息，持有人可依法提起诉讼，对有偿债能力而拒绝履行义务等违规行为，证监会可视情况责令履行义务、对单位及责任人处以警告、罚款、暂停业务或取消从业资格等措施 [21][22]