核心观点 - 香港联交所IPO保荐人的核心职责是作为“第一道防线”，通过全面尽职调查确保发行人符合上市条件、信息披露充分准确，并在上市后持续监督其合规运营，以保护投资者利益 [2][23] 保荐人的定义与角色 - 保荐人是指获联交所认可、负责为发行人提供IPO保荐服务的持牌金融机构，如投行或券商 [3] - 核心角色包括对发行人的合规性、财务真实性及业务可持续性进行全面核查，并协助发行人满足联交所上市要求 [3] - 需向联交所及投资者保证发行人信息披露的可靠性，并在上市后一定期限内持续监督发行人遵守上市规则 [3] IPO保荐人的主要职责：上市前阶段 - 尽职调查需遵循“合理勤勉”标准，确保采取一切必要步骤核实发行人信息，避免重大遗漏或虚假陈述 [5] - 业务尽职调查涵盖核查主营业务、市场地位、竞争优势、客户及供应商集中度，并评估行业前景与业务模式可持续性 [5] - 财务尽职调查包括复核审计结果、确认财务数据真实性，并评估发行人是否满足主板或创业板的上市财务条件 [6] - 法律尽职调查涉及核查法律架构、合规运营情况，并识别重大法律风险如诉讼或知识产权纠纷 [7][8] - 公司治理尽职调查需检查董事会运作、内部控制制度有效性，并核查董事及高管的资质与关联交易 [9] IPO保荐人的主要职责：上市申请阶段 - 协助发行人编制招股说明书，确保内容符合联交所要求，包括充分披露风险因素、业务详情及财务数据 [10] - 负责与联交所沟通，回答审核查询并协助调整申请文件以满足监管要求 [11] - 进行合规性审查，确认发行人符合上市条件如市值、收入及股东分布，并核查是否存在禁止上市的情形 [12] IPO保荐人的主要职责：上市后阶段 - 持续督导责任通常为上市后12个月，部分情况可延长至24个月，核心包括监督信息披露如业绩预告及重大合同 [13] - 需确保发行人合规运营，遵守上市规则如关联交易审批程序，并检查公司治理结构的有效性 [14] - 处理后续事项，如协助应对监管问询，并在发行人出现重大问题时及时向联交所报告 [15] 保荐人职责的核心要点 - 必须保持独立性，避免利益冲突，如持有发行人超过5%股份或存在重大业务往来时需披露并采取措施消除冲突 [16] - 确保招股说明书信息披露的“充分性”与“准确性”，包含所有可能影响投资者决策的重大信息 [17] - 持续督导需注重“有效性”，定期与发行人管理层沟通，对创业板发行人需更关注其持续经营能力 [18] - 需识别发行人面临的主要风险如市场风险或合规风险，并评估其风险应对措施的有效性 [19] - 向发行人董事及高管进行上市后责任的教育与培训，确保其理解并遵守上市规则 [20] - 对特定行业如生物科技公司需重点核查研发能力，对同股不同权公司需确认特殊股权结构的合理性 [21] 保荐人的责任承担 - 若发行人上市后出现问题，保荐人可能承担民事责任，如投资者因虚假陈述要求赔偿损失 [22] - 监管责任包括联交所的纪律处分，如公开谴责或暂停保荐资格 [22] - 若故意参与欺诈，保荐人可能面临刑事起诉 [22]