新闻核心观点 - 专家学者通过专题研讨一致认为，上市公司大股东之间以市值或股价进行的对赌安排应被明确否定其效力，因其存在多重风险并构成规避监管的手段 [2] - 该类对赌协议面临监管规则缺位的问题，需从监管和司法层面加快制度建设以弥补漏洞 [2][6] - 股价挂钩型对赌协议本质上缺乏履行可能性，类似于非理性的“赌博协议”，并可能诱发市场操纵等风险，危害公共利益 [3][4][5] 对赌协议的性质与风险 - 与普通的公司业绩对赌不同，股价挂钩型对赌协议的合同目的达成主要受宏观经济、市场情绪等不可控因素影响，并非通过努力经营就能实现 [3] - 该类协议设计目的在于通过“惩罚性条款”推动大股东利用其优势维持股价，涉嫌共同操纵市场 [4][5] - 协议具有较强负外部性，可能诱发股价操纵、引发道德风险、破坏证券市场公正定价机制，违背股东平等原则 [3] - 若监管长期缺位，任由其在资本市场蔓延，或将导致风险溢流、衍生系统性金融风险 [3] 当前监管现状与问题 - 中国证监会2019年发布的《首发业务若干问题解答》规定了IPO时必须清理的4类对赌协议，包含“与市值挂钩”类型，但该规则仅针对上市前阶段 [2] - 实践中，投资人要求通过抽屉协议等形式将对赌条款延续至上市后，导致上市后股价挂钩型对赌协议监管规则缺位，清理规则及信息披露规则不能完全覆盖 [2] - 当前对赌协议监管存在上市后持续监管不足、司法与监管衔接不畅等问题 [3] 专家建议与解决方案 - 应统筹资本市场立法、司法、执法的协同应对，以金融法制定、资本市场法典编纂为契机，通过法治化手段维护市场秩序 [6] - 金融监管部门应完善强制补充披露和清理规则，保证上市前后监管效果的一致性和持续性 [6] - 司法机关应发挥能动性，通过统一裁判规则，以违反公序良俗为由否定此类对赌协议的效力 [6] - 对赌协议应被视为股债融合的第三类投资形式，建议公司法设置差异化规则和例外条款 [5] - 法律与会计制度应突破非股即债的传统框架，将对赌协议纳入强制信息披露范围，并制定更兼容的规则 [5]