事件概述 - 海南华铁子公司终止了与杭州X公司签订的《算力服务协议》 该协议于2025年3月高调宣布 为五年期合同 预计总金额高达36.9亿元 但至今未曾收到任何采购订单 双方除保密义务外无其他义务 [2] 现行信息披露制度分析 - 现行合同信息披露制度主要体现在《上市规则》中 例如上交所规定 日常交易合同若达到“合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上 且绝对金额超过5亿元”等标准则需披露 披露内容包括交易各方、合同主要内容及影响等 [2] - 《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》明确 涉及商业秘密且披露后可能引致不正当竞争或严重损害公司利益的情形 上市公司履行内部程序后可暂缓或豁免披露 本案中上市公司披露合同时将交易对手隐匿为“杭州X公司” [2] - 目前上市公司可自行认定豁免披露信息 交易所与证券监管部门仅能事后追责 缺乏事前把关环节 这给违规披露留下了操作空间 [3] 信息披露制度优化建议 - 建议出台《上市公司合同信息披露规范指引》 根据合同金额占公司净资产、营业收入的比重及合同性质等因素 设定不同等级的披露详细程度要求 对于体量重大的合同 应适用最严格的信披标准 [2] - 对于合同风险提示 鼓励上市公司不仅进行定性提示 还应尝试量化分析 例如对于依赖融资的合同 应披露资金缺口比例、已获授信情况等 对于长期合同 可模拟分析不同履约情景对业绩的影响 [3] - 需规范“框架协议”、“战略合作”等意向性协议的披露 明确区分具有约束力的正式合同与无法律约束力的意向书 对于后者 必须在公告标题和显著位置明确标注“意向性协议”、“不构成重大合同”等字样 并重点提示其不确定性 [3] - 建议交易所设立由法律专家、行业顾问组成的商业秘密审核委员会 对自愿披露的重大合同中豁免事项实施事前预审 标准可设定为单一合同金额占净资产10%以上 对未通过审核却强行豁免的 交易所应强制补充披露 并可暂停上市公司信息披露直通车资格 [3] - 即便上市公司可以豁免披露 也应尽可能披露相关信息 例如对于客户信息 若确需豁免全称 需披露其所属行业、年营业额区间、合作历史等脱敏信息 对于合同条款 不得豁免履约期限、付款比例、违约责任等核心内容 [4] 监管与违规查处建议 - 监管部门应建立联动监控机制 对在披露合同信息前后出现股价异常波动、内幕交易、重要股东减持等情况的公司进行重点核查 特别是信息模糊的合同 [5] - 一旦发现合同信息披露存在误导性陈述、重大遗漏 或存在利用信息优势操纵市场、进行内幕交易的行为 应依法追究公司及相关责任人的法律责任 包括行政处罚、民事赔偿乃至刑事责任 [5]