上市进程与监管问询 - 公司向港交所递交招股书后，证监会就股权架构、社保合规性、分红合理性等九大核心问题展开追问 [2] - 证监会的问询是对公司上市资质的全面核查，也是对餐饮行业规模化发展中共性难题的聚焦 [10] 股权结构与实际控制人 - 杜中兵夫妇通过两家离岸公司合计控制公司83.38%的投票权，但公司未将韩艳丽认定为共同实际控制人，此安排与认定标准存在差异引发监管关注 [3][4] - 监管层要求公司说明未认定韩艳丽为共同实际控制人的原因及合理性，并穿透说明部分股东的具体情况及其关联关系 [4] - 83.38%的超高投票权集中度存在“一股独大”风险，非对称的实际控制人认定可能为未来股权变动和公司治理结构埋下隐患 [4][5] 用工模式与社保合规 - 截至2025年3月末，公司拥有1789名全职员工，但依赖3168名兼职员工与6124名外包员工构成的近万非正式用工团队支撑运营 [2][6][7] - 2022年至2025年前3月，公司累计欠缴社会保险及住房公积金达360万元，暴露出用工合规风险 [2][7] - 公司解释欠缴原因为员工流动率高、部分员工不愿缴纳以及偏好参加农村社保计划，但监管新规明确“自愿放弃”缴纳社保的约定无效 [7] 财务状况与分红决策 - 公司在IPO前5个月（2025年1月）向股东派息7000万元，该金额占其2024年净利润1.23亿元的56.9%，控股股东杜中兵家族分得超过5800万元 [2][8] - 此次大额分红发生在公司现金流逐年减少（2022-2024年末现金及等价物从3.32亿元降至2.23亿元）以及累计欠缴社保的背景下 [2][8][9] - 截至2024年末，公司流动负债达7.17亿元，流动资产为8.64亿元，净流动资产仅1.47亿元，证监会质疑在此情况下实施分红及上市融资的必要性 [9] 其他监管关注事项 - 证监会要求公司说明报告期内股权转让及收购事项的对价、定价依据及税务等监管程序的合法合规性 [4] - 监管层还关注公司开发运营的网站、APP等产品情况，用户信息收集存储规模、使用情况，以及数据安全与个人信息保护的安排 [9]