并购重组的积极意义 - 并购重组是资本市场市场化的重要体现，以企业价值为基础，通过价格机制调整资源，实现优化配置[2][3] - 并购重组是资本市场基本功能的重要体现，包含融资和价格发现功能，为上市公司注入新资产并优化资源配置[5] - 并购重组助力企业做大做优做强，通过横向、纵向、混合合并等方式实现行业整合和产业升级[6] - 并购重组是投资机构服务实体经济的重要体现，PE、VC等机构可利用专业优势为上市公司提供资金和资源支持[7] 并购重组市场现状 - 市场活跃程度高，2024年A股上市公司并购交易数量达5774起，交易金额3089.03亿元，较2023年增长117.30%[8] - 政策扶持力度大，新"国九条"、"科八条"、"并购六条"等政策在鼓励并购重组、提升审核效率方面作出部署[9] - 并购重组重点突出科技创新领域，2024年并购标的集中在信息技术、工业、材料等新兴产业的案例有728起，占比53.5%[11] - 国有资本整合加速，2024年央企和地方国企平均并购金额分别达268.26亿元和136.79亿元，较过去10年均值增长129%和170%[12] - 境外并购活动显著增长，2024年境外并购事件占比达8.6%，交易平均金额34.32亿元，同比增长17.86%[12] 并购重组中的问题 - 二级市场举牌收购比例较低且不规范，2024年A股举牌次数仅71次，其中51.22%存在违规问题[13] - 跨界并购重组仍有难度，2024年全年跨界并购数量为25起，在政策颁布后占比仍仅为26%[14][15] - 并购重组估值规则有待完善，IPO估值与并购估值差异大，2024年IPO发行市盈率均值21.71倍，上市首日达76.64倍，而并购标的市盈率在10倍左右[16] - 投资者保护有待提升，存在利用并购重组进行高价估值、虚假承诺等损害中小股东权益的行为[18] 并购重组对策建议 - 关注并购重组的板块定位及必要性，标的资产需符合各板块定位并与上市公司主业具有协同效应[19][20] - 关注跨界并购重组的风险性，跨界并购失败率是行业内并购的2.5倍，需谨慎对待避免盲目追逐热点[21][22] - 关注并购重组交易的合法合规性，重点核查资产权属、同业竞争、关联交易及持续经营能力等问题[23] - 关注资产定价公允性和业绩承诺可行性，确保定价经过市场博弈，业绩承诺符合行业发展规律[24][25] - 关注并购重组后的整合风险，强化事前尽职调查、事中估值分析和事后投后管理，避免控制权纠纷[25][26]