股份制改造核心要点 - 改制的核心目标是实现公司组织形式转换、资产权属清晰、财务规范达标、股权结构合理，为IPO奠定基础 [2] - 发行后总股本不低于3000万元，改制时股本规模需预留后续发行空间，如拟发行25%股份则改制股本不低于2400万元 [6] - 股权结构需清晰稳定，控股股东、实际控制人持股比例通常建议不低于30%以符合控制权稳定要求 [6] - 资产需权属清晰，无代持、抵押、查封或纠纷，存在权属瑕疵需在改制前解决 [6] - 需按照《企业会计准则》调整财务核算，清理控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金 [6] - 改制过程中涉及的所得税、增值税需足额缴纳或取得免税证明，避免税务处罚记录 [6] - 员工需与股份公司签订新劳动合同，工龄连续计算，并需足额缴纳社保与公积金 [6] 规范治理核心要点 - 规范治理是科创板企业的生命线，监管重点关注治理结构的有效性、内部控制的健全性、信息透明度及中小股东保护 [7] - 需设立股东大会、董事会、监事会、经理层及董事会秘书，董事会成员5-19人，其中独立董事至少占三分之一且至少一名会计专业人士 [12] - 需建立覆盖财务、资金、采购、销售、投资、信息披露等环节的内部控制制度，并聘请会计师事务所对其有效性出具鉴证报告 [12] - 关联交易定价需公允，金额占比通常建议不超过营业收入的30%，需建立关联交易回避表决机制 [12] - 控股股东、实际控制人及其关联方不得从事与公司构成实质性同业竞争的业务，若有需在改制前清理 [12] - 需持续披露公司治理情况、内部控制评价报告、关联交易公告及募集资金使用情况 [12] - 董监高需具备任职能力，最近3年未受证监会行政处罚或未因涉嫌犯罪被立案侦查 [13] 科创板特有监管关注 - 需保持研发投入，最近3年研发投入占比不低于15%，核心技术人员最近2年变动不超过30% [14] - 需披露技术先进性如专利数量、行业发展趋势如市场份额及风险因素如技术迭代 [14] - 需建立中小股东沟通机制，利润分配政策中每年现金分红比例不低于可分配利润的10% [14] - 员工持股计划需穿透计算股东人数不超过200人，需披露持有人条件、认购价格及锁定期 [13] - 对赌协议不得影响公司控制权稳定或损害中小股东利益，需在申报前清理或披露履行情况 [13]