买壳上市的定义与监管背景 - 买壳上市指非上市公司通过收购港交所上市公司控制权（通常超过30%股权）并注入自身业务或资产以实现间接上市 [3] - 由于此类操作可能规避香港IPO的严格审核流程，港交所及香港证监会保持高度警觉并设定多项监管措施，特别是在控制权变更后的24个月内 [3] 收购控制权阶段的出资比例要求 - 收购方或其一致行动人合计取得上市公司超过30%投票权时，将触发强制全面要约收购义务，除非获得香港证监会豁免批准 [3][5] - 收购方可通过直接购买大股东股份、参与供股/配股/定向增发或一致行动人安排等方式取得控制权，出资比例即其购买的股份比例 [5] 控制权变更后注入资产的限制 - 根据港交所《上市规则》第14.06B条，控制权变更后24个月内若注入新业务或重大资产（构成"非常重大的收购事项"），将被视作借壳上市并按新上市申请标准审批 [4][6] - 港交所审查重点包括资产注入方、出资比例、资产来源（是否主要股东关联资产）及是否意图规避正常IPO流程 [7][10] 常见的监管要求与审查重点 - 收购方需披露资金来源，尤其关注大比例股份收购中是否存在杠杆收购或融资安排的合法合规性 [10] - 新注入业务需与上市公司原业务有合理联系，重组需具备商业实质而非仅为上市目的，否则可能被认定为"壳股活动" [10] - 监管机构对"空壳公司"或"投资公司"类壳资源特别关注，若发现收购目的为短期套利或投机，可能拒绝交易或采取纪律行动 [10] 出资比例与资产注入的关系 - 控制权变更后若仅进行小规模资产或业务调整（不构成非常重大收购事项），可能不会立即触发借壳上市认定 [9] - 若注入资产规模过大（如超过上市公司原有业务性质与规模），港交所将重点关注资产来源、出资方、注入资产占总资产比重及收购方在注入资产中的权益比例 [9]