科创板IPO信托计划设立流程 - 前期准备阶段需明确信托目的，如员工持股平台、股权激励载体或财务投资，不同目的影响信托结构设计[5] - 合规性预核查需确认发行人符合科创板"硬科技"属性，并核查信托计划作为股东是否涉及"三类股东"问题，科创板允许存在但需满足股权清晰、锁定期明确等要求[5] - 受托人必须选择持牌信托公司，需具备良好监管评级且无重大违规记录，并履行勤勉尽责义务确保信托财产独立[5] - 受益人范围若为员工需符合相关规定，若为外部投资者需穿透核查符合合格投资者要求，如金融资产≥500万元或年收入≥50万元[5] - 信托期限需覆盖IPO审核周期通常1-3年，并在招股书中明确上市后锁定期，如控股股东关联方可能锁定36个月，一般股东锁定12个月[5] - 资金来源需为合法自有资金，禁止银行贷款或结构化杠杆，需提供资金流水证明或完税凭证[5] - 信托合同需明确目的、期限、受益人权利、受托人权限及股权处置安排等核心条款[5] - 信托设立后需在中国信托登记有限责任公司办理登记取得唯一编码，并完成作为股东的工商登记[6] - IPO申报阶段需在招股说明书中详细披露信托计划基本信息、受益人结构、资金来源及关联关系等[6] 核心要点与监管关注事项 - 监管要求对"三类股东"穿透核查至最终自然人、国有机构或上市公司，确保不存在代持或利益输送[6] - 股权清晰性与稳定性要求信托计划受益人明确且稳定，避免上市后因受益人变动导致股权结构不稳定[6] - 若信托计划为员工持股平台，需设置合理锁定期如与上市后业绩挂钩，避免短期减持冲击股价[6] - 资金来源合规性需证明资金为受益人合法所有，禁止利用信贷资金或他人资金认购[6] - 受益人适格性要求穿透核查外部投资者是否为合格投资者，避免通过拆分份额规避监管，如单个投资者认购份额不超过信托总规模20%[6] - 需披露信托计划受益人与发行人的关联关系，如包含董监高或核心技术人员需说明是否构成利益输送[6] - 受托人需履行忠实和谨慎义务，确保信托财产独立，避免资产挪用或混同[6] - 信托合同需明确受托人在IPO过程中的配合义务，如提供资料和协助核查，避免影响审核进度[6] - 若信托计划为控股股东设立需说明其对控制权稳定性的影响，如通过一致行动协议或表决权委托[6] - 税务处理涉及信托计划层面增值税及受益人所得税，退出时需缴纳20%个人所得税或25%企业所得税[6]