收购交易概述 - 公司宣布以总对价12.5亿人民币收购上海思妍丽实业100%股权，是其"内生增长+外延收购"战略的关键一步 [1] - 交易采用"现金+并购贷+发股"的多元化方案，现金对价约8.4亿元，股份对价约4.1亿元 [2] - 交易预计于今年12月完成最终交割，并于2026年1月并表 [6] 交易结构与财务安排 - 现金对价8.4亿元由集团内部现金3.3亿元及银行融资5.1亿元组成 [2] - 股份对价约4.1亿元，公司将向卖方发行约1579.8万股对价股份，发行价每股28.71港元 [2] - 交易完成后，控股股东集团持股比例预计从公告日下降3.07%至45.70%，其他公众股东持股比例下降3.21%至48.02%，交易对手方SYL Holding将持有公司约6.28%股权 [2] - 目标公司思妍丽账面持有约3.6亿元现金及等价物，足以覆盖收购首期款项3.3亿元，其年均约2.4亿元的经营性现金流能支撑并购贷款后续每年0.7亿元的还款 [2] - 卖方通过换股获得的股份设定超过半年锁定期，对价股份将分三批在2026年6月30日、9月30日、12月31日解除禁售 [2] 市场份额与门店网络 - 收购完成后，公司麾下将汇聚美丽田园、奈瑞儿和思妍丽三大行业头部品牌 [3] - 公司门店网络将从552家跃升至734家，在中国高端美容服务市场的龙头地位将得到实质性夯实 [3] - 在20大核心城市门店数量将从360家跃升至491家，增加131家，北上广深门店数量将从206家跃升至266家，增加60家 [3] - 双方均有超过90%的收入来自前20大核心城市门店，超过60%的收入来自北上广深门店 [3] 业务协同与竞争优势 - 合并后集团在20大核心城市的高端商业物业覆盖率超过42%，实现对近半高端商圈的覆盖 [4] - 思妍丽6万名优质会员的并入将带动整体会员规模增长44%，使其高质量流量入口突破20万大关 [4] - 思妍丽旗下27家医疗美容门诊将与公司现有的19家医美机构形成合力，共同推动医疗门诊层级提升 [4] - 目前美丽田园/思妍丽的渗透率分别为28.7%/18.8%，合并可以显著提升双方在"双医疗"的渗透率从而有效提高增值业务收入 [4] 估值水平与整合前景 - 思妍丽的估值具备显著吸引力，其14.8倍LTM市盈率低于美丽田园自身的29.5倍，也低于行业23.3倍的平均水平 [5] - 思妍丽拥有20年经营历史，最近十二个月营收达8.5亿元，净利润率9.6%，盈利能力稳健 [5] - 思妍丽当前约630万元的单店收入较美丽田园超1000万元的水平存在显著提升空间 [5] - 此次收购有望复制奈瑞儿的成功整合路径，奈瑞儿被收购后经营服务利润率从6.5%跃升至10.4% [5] - 公司预计协同效应释放有望在考虑稀释后仍推动EPS增长，实现业绩增长与股东回报的双赢 [6]