收购交易概述 - 美丽田园医疗健康以总对价12.5亿人民币收购上海思妍丽实业100%股权，是其“内生增长+外延收购”战略的关键一步 [1] - 思妍丽2024年收入约为8.5亿元人民币，净利润约为8100万元人民币，经营性现金流约为2.4亿元，现金及等价物约为3.6亿元 [1] 交易结构与融资安排 - 收购采用“现金+并购贷+发股”的多元化方案，现金对价约8.4亿元（内部现金3.3亿元及银行融资5.1亿元），股份对价约4.1亿元 [2] - 公司将向卖方发行约1579.8万股对价股份，发行价每股28.71港元，交易完成后SYL Holding将持有公司约6.28%的股权 [2] - 交易完成后，控股股东集团持股比例预计从公告日下降3.07%至45.70%，其他公众股东持股比例下降3.21%至48.02% [2] - 思妍丽账面持有约3.6亿元现金及等价物，足以覆盖收购首期款项的3.3亿元，其年均约2.4亿元的经营性现金流能支撑并购贷款后续每年还款0.7亿元 [2] - 卖方MBK Partners通过换股获得的股份设定超过半年的锁定期，对价股份将分三批在2026年6月30日、9月30日、12月31日解除禁售 [2] 市场份额与门店网络 - 收购完成后，美丽田园麾下将汇聚美丽田园、奈瑞儿和思妍丽三大行业头部品牌，门店网络将从552家跃升至734家 [3] - 在中国美容服务市场，前20大核心城市占据约40%的市场规模，其中北上广深四大城市占据约半数（全国市场的约20%） [3] - 集团与思妍丽均有超过90%的收入来自前20大核心城市门店，超过60%的收入来自北上广深门店 [3] - 收购后，20大核心城市门店数量将从360家跃升至491家（增加131家），北上广深门店数量将从206家跃升至266家（增加60家） [3] 业务协同与竞争优势 - 合并后集团在20大核心城市的高端商业物业覆盖率超过42%（美丽田园与奈瑞儿已进驻147家，思妍丽覆盖46家），实现对近半高端商圈的覆盖 [4] - 思妍丽6万名优质会员的并入将带动整体会员规模增长44%，使高质量流量入口突破20万大关 [4] - 思妍丽旗下27家医疗美容门诊将与集团现有的19家医美机构形成合力，通过同地区资源整合提升医疗服务能级 [4] - 美丽田园与思妍丽的渗透率分别为28.7%和18.8%，合并可显著提升双方在“双医疗”的渗透率从而有效提高增值业务收入 [4] 估值水平与整合前景 - 思妍丽的估值具备显著吸引力，其14.8倍LTM市盈率低于美丽田园自身的29.5倍，也低于行业23.3倍的平均水平 [5] - 思妍丽拥有20年经营历史，最近十二个月营收达8.5亿元，净利润率9.6%，盈利能力稳健 [5] - 思妍丽当前约630万元的单店收入较美丽田园超1000万元的水平存在显著提升空间 [5] - 奈瑞儿被收购后经营服务利润率从6.5%跃升至10.4%，印证了集团整合方法的有效性，此次收购有望复制此成功路径 [5] - 集团将从精细化运营、数字化转型与供应链协同三大维度赋能思妍丽，通过医疗资源复用和运营标准统一优化成本结构 [5] - 此次收购预计将于今年12月完成最终交割，于2026年1月并表，协同效应释放有望在考虑稀释后仍推动EPS增长 [6]