文章核心观点 - 纳斯达克IPO机制以市场化、灵活性、透明性为核心，旨在适配中小企业及创新企业的融资需求，通过灵活的上市标准、市场化的定价方式、严格的信息披露及机构主导的市场结构，平衡发行人的融资需求与投资者的风险保护 [2][16] 发行方式 - 主流发行方式是簿记建档，由承销商主导，通过收集机构投资者的订单需求来确定发行价格及股份分配 [2] - 具体流程包括预路演、路演、订单收集与定价以及股份分配 [5] - 部分公司可能采用混合发行方式，如簿记建档与拍卖结合，但簿记建档仍是绝对主流 [2] 定价机制 - 定价强调市场供需匹配，通过市场化协商与需求导向来确定 [3] - 承销商与发行人先确定初始价格区间，通过路演收集机构订单以观察需求强度 [5] - 若订单需求超过拟发行规模（超购），则上调发行价格至区间上限或更高；若需求不足，则下调价格或缩小发行规模 [5] 承销模式 - 承销方式以包销为主，约占90%以上，承销商承诺购买发行人拟发行的全部股份再向投资者转售，并承担销售风险 [4][5] - 包销模式下承销商可获得更高的承销佣金，通常为发行规模的3%-7% [5] - 少数情况下采用代销，承销商仅负责推介而不承担销售风险，佣金较低，约1%-3%，仅适用于风险极高或小规模发行 [4][5] 上市标准 - 市场分为三个层级：全球精选市场、全球市场和资本市场，各层级上市标准不同以适配不同阶段的企业 [5] - 全球精选市场要求最严格，例如近3年累计净利润≥1100万美元或营收≥1.5亿美元，市值≥8.5亿美元 [5][6] - 全球市场要求中等严格，例如近3年净利润≥750万美元或营收≥5000万美元，或市值≥3亿美元加营收≥7500万美元 [5][7] - 资本市场要求最灵活，针对初创企业，例如股东权益≥500万美元或营收≥500万美元，或市值≥5000万美元 [5][8] - 亮点是允许未盈利企业上市，适配科技、生物医药等前期研发投入大的企业 [8] 信息披露 - 对信息披露的要求贯穿IPO全过程及上市后，核心是保护投资者利益 [9] - IPO前需提交Form S-1给美国SEC，内容包括公司业务描述、经审计的近3年财报、风险因素、管理层背景、股权结构及发行方案等 [12] - IPO后需持续披露，包括每季度结束后45天内提交的Form 10-Q、每年结束后60天内提交的Form 10-K以及重大事件发生后4个工作日内提交的Form 8-K [12] 投资者结构 - 投资者结构以机构投资者为主，占比约70%-80%，包括养老金、共同基金、对冲基金和主权财富基金 [10][13] - 机构投资者的专业分析能力与长期持有意愿提升了市场稳定性 [10] - 市场流动性充足，日均成交量超100亿股，降低了机构的投资成本 [10] 稳定股价机制 - 普遍采用绿鞋机制（超额配售选择权），承销商可在发行后30天内超额配售不超过15%的股份 [11][14] - 作用包括应对超额需求和稳定股价，若发行后股价上涨可额外发行股份满足需求，若股价下跌可买入超额配售股份抑制下跌趋势 [14][16] - 例如2021年特斯拉IPO时，承销商行使绿鞋机制额外配售了15%的股份，有效稳定了上市初期的股价 [15] 锁定期 - 要求控股股东、管理层及内部人士在IPO后遵守锁定期，通常为180天，部分公司可延长至270天 [16] - 锁定期内内部人士不得出售所持股份，以避免因大量抛售导致股价暴跌 [16]