独立董事的定义与独立性要求 - 独立董事指非执行董事且符合联交所《上市规则》中通过“反向测试”界定的独立性标准的人士 [2] - 独立性要求包括：过去12个月内未在公司或其关联方担任执行职务、未持有公司超过1%的股份、直系亲属未在公司关联方担任高级职务、未参与公司审计或法律服务等 [6] - 若存在不符合独立性标准的情形，公司可向联交所申请豁免，但实践中极少获批 [2] 独立董事的核心职责 - 监督管理层行为，防止利益输送，并参与战略决策，为并购重组、融资方案等提供独立建议 [3][4] - 监管风险与内部控制，包括审核财务报告、风险管理制度及内部控制系统，确保有效防控风险 [5][7] - 维护中小股东利益，对损害中小股东的事项提出异议，参与投资者会议，并可向监管机构举报违规行为 [9] 独立董事在关键委员会中的角色 - 审核委员会需至少3名成员且全部为独立董事，负责审核财务报告、内部监控、关联交易及合规事项 [8] - 提名委员会需至少3名成员且多数为独立董事，负责提名董事候选人、评估董事绩效及制定继任计划 [8] - 薪酬委员会需至少3名成员且多数为独立董事，负责制定董事及高管薪酬政策、审核奖金及股权激励方案 [8] 港股IPO中独立董事的特殊要求 - 公司必须有至少2名独立董事，且独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一 [10] - 独立董事需具备与公司业务相关的专业经验，并完成联交所认可的公司治理培训 [10] - 独立董事的任命需经股东大会批准，公司需在招股说明书中详细披露其背景、独立性声明及职责分工 [10] - 在IPO过程中，独立董事需参与招股说明书审核并对公司治理、风险因素等章节发表意见，同时需回应联交所的核查 [10] 独立董事的核心要点总结 - 独立性是独立董事发挥作用的前提，任何利益冲突都可能导致其丧失资格 [10] - 通过在审核、提名、薪酬委员会中的主导地位，独立董事将监督职责落地 [10][11] - 监督核心包括关联交易、高管薪酬、财务报告及内部控制，防止管理层滥用权力 [10][11] - 专业能力是基础，需具备行业经验及专业知识以有效参与战略决策及风险管控 [11]