新规核心内容 - 证监会发布《上市公司治理准则》，自2026年1月1日起施行 [1] - 准则完善了董事及高级管理人员的薪酬支付机制，包括止付追索和递延支付等安排 [1][3] - 要求上市公司董事和高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50% [1][3] 薪酬止付追索机制 - 上市公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事及高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入重新考核，并追回超额发放部分 [1] - 董事及高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等行为负有过错时，公司应减少、停止支付未支付薪酬，并对已支付部分进行全额或部分追回 [3] - 该机制旨在解决“业绩亏损仍拿高薪”和“财务造假后薪酬无法追回”等问题 [3] 薪酬结构与业绩联动 - 董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成 [3] - 薪酬应与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调 [3] - 上市公司由盈利转为亏损或亏损扩大时，若董事及高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降，应当披露原因 [3] - 亏损公司在审议薪酬时需特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求，会计师事务所需重点关注绩效考评控制的有效性 [4] 司法层面配套措施 - 最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》，征求意见截止日期为2025年10月20日 [6] - 征求意见稿第八十五条为“违法薪酬退回”条款，规定上市公司财务会计报告存在虚假记载时，公司可请求董事及高级管理人员退回与其业绩不相匹配的超额薪酬或股权、期权 [6] - 该条款填补了此前无明确薪酬返还规则的空白，旨在纠正违规薪酬分配，维护公司与投资者利益 [6]