交易概述 - 福达合金拟以3.52亿元现金收购实控人王中男家族控制的光达电子52.61%股权，整体作价6.7亿元 [2] - 此次交易为关联交易，是公司在重大资产重组失利不足两年后再次尝试转型 [2] - 交易方案遭遇上海证券交易所问询，要求公司在十个交易日内就交易目的、标的财务状况及交易估值等问题作出书面回复 [2][3] 监管关注要点：交易目的与合规性 - 上交所要求公司说明在光伏银浆行业竞争加剧、标的毛利率逐年下降（2023年7.41%、2024年6.26%、2025年1-6月5.85%）的背景下，转型光伏银浆行业的主要考虑及选择关联方资产的合理性 [3] - 监管关注标的公司历史估值差异较大问题，如2023年财务投资人受让老股价格为6.36元/股，2024年增资价格为13.08元/股，要求解释几次交易估值差异原因及本次交易作价的合理性 [3] - 监管对业绩补偿安排提出疑问，包括关联方仅出售部分股份的原因、业绩承诺覆盖比例偏低、承诺净利润低于收益法预测以及计算时剔除股份支付费用的合规性等 [4] 监管关注要点：标的公司财务状况 - 光达电子报告期内应收账款规模及占营收比重逐年上升，分别为16.82%、17.88%、37.14%，且2023年、2024年经营活动产生的现金流量净额均为负值，分别为-9873.35万元和-9989.94万元 [4] - 标的公司资产负债率高企，报告期分别为77.33%、72.20%和75.13%，较可比公司平均水平高20个百分点以上 [4] - 本次收购资金主要来源于自有及自筹资金，交易完成后上市公司资产负债率将由65.93%升至77.23% [4][10] 监管关注要点：交易估值 - 本次交易采用收益法评估，评估值为6.70亿元，增值率高达171.38% [5] - 上交所对评估中的多项预测参数提出疑问，关注交易估值的合理性与审慎性 [5] 福达合金自身经营状况 - 公司2025年上半年营业收入22.40亿元，同比增长33.44%，但归母净利润同比下降31.94%至2486.83万元，扣非净利润大幅下滑59.77%至1016.77万元 [6][9] - 利润下滑主要因从银价上涨中获取的收益同比减少，以及研发等战略性投入导致的期间费用增加 [9] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-1.69亿元，同比降幅达249.03%，主要系销售额增长导致存货及应收账款增加所致 [9] - 截至2025年6月末，公司总资产29.18亿元，总负债19.24亿元，货币资金4.23亿元中受限资金达2.25亿元，实际可动用资金有限 [10] 交易背景与公司战略 - 公司将此次收购视为打造“第二增长曲线”的关键一步，旨在新增导电银浆业务，丰富电学金属材料产业链，发挥协同效应 [9] - 公司认为光达电子为光伏金属化综合解决方案的领先厂商，产品技术水平位居行业前列，收购后将借助上市公司平台释放发展潜力 [9] - 福达合金曾在2021年至2023年间筹划重大资产重组但被否决并终止，前次失败经历使市场对此次关联并购更为审慎 [10]