交易概况 - 福达合金拟以现金约3.52亿元收购实际控制人王中男家族控制的光达电子52.61%股权 [1] - 上交所就此次重大资产收购发出问询函，围绕交易目的、标的公司财务状况及交易估值等核心问题提出质询 [1] 交易目的与商业合理性 - 光达电子主营光伏银浆业务，公司需说明在行业面临“红海竞争”背景下，选择收购关联方资产并跨界转型的主要考虑及商业合理性 [1] - 监管要求分析交易双方是否真正具备显著的协同效应 [1] 标的公司财务状况 - 光达电子报告期内毛利率持续下滑，分别为7.41%、6.26%和5.85% [1] - 标的公司营收增长迅速，但应收款项占营业收入比重持续攀升，2025年6月末已达37.14% [2] - 2023年与2024年经营活动现金流持续为负，上交所质疑其是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形 [2] - 标的公司资产负债率显著高于同行业，交易完成后上市公司合并报表的资产负债率将由65.93%升至77.23% [2] 交易估值与业绩承诺 - 光达电子在2024年外部投资人增资时投后估值为6.37亿元，而本次交易作价达6.7亿元 [1] - 业绩承诺方仅承诺2025年至2027年累计扣非净利润不低于2.03亿元，其中2026年及2027年承诺值低于收益法预测值，且承诺覆盖比例偏低 [1] - 其他交易对方未参与业绩补偿，监管要求解释该安排是否合规，能否有效保障上市公司及中小股东利益 [1] 盈利预测与风险评估 - 评估报告预测标的公司未来销量保持增长，且2026年后毛利率回升至7%-8% [2] - 评估报告预测自由现金流在2026年大幅跃升 [2] - 上交所要求详细说明在产品价格承压、行业竞争加剧背景下，相关销量、价格及毛利率预测的依据及审慎性 [2] - 监管要求补充对白银价格波动的敏感性分析，以论证评估作价的可行性 [2]