交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购荣湃半导体100%股权，交易完成后标的公司将成为公司全资子公司 [1] - 发行股份购买资产的每股发行价格确定为19.84元/股 [3] - 本次交易不构成关联交易，预计不构成重大资产重组，交易完成后公司实际控制人鞠建宏和周健华夫妇不发生变化 [5][6] 交易定价与支付安排 - 标的资产最终交易价格将以经证券法规定评估机构的评估结果为基础协商确定 [2] - 交易现金对价资金来源包括募集配套资金、自有资金或银行贷款，募集资金到位前公司可先以自筹资金支付 [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的30% [3] 募集资金用途 - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充流动资金和偿还债务 [4] - 用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集资金总额的50% [4] - 募集配套资金成功与否不影响本次资产购买的实施，若募集不足公司将用自有或自筹资金解决资金缺口 [4] 公司与标的公司业务协同 - 公司与标的公司同属模拟芯片设计行业，并购是模拟芯片行业做大做强的关键手段 [8] - 交易后公司可迅速布局隔离器产品品类，升级产品矩阵，扩大产品品类和竞争优势 [8] - 标的公司在汽车电子、工业控制等领域的客户资源将对公司客户结构形成有益补充，提高客户覆盖广度和深度 [8] 标的公司财务表现 - 荣湃半导体2023年度、2024年度、2025年上半年营业收入分别为6110.40万元、9908.42万元、5199.99万元 [9] - 同期净利润分别为-6631.96万元、-2989.74万元、-822.99万元，处于持续亏损状态 [9] - 截至2025年6月30日，标的公司资产总计11765.63万元，股东权益合计3351.18万元 [10] 公司近期财务表现与历史 - 公司2025年上半年营业收入3.06亿元，同比增长15.11%，但归属于上市公司股东的净利润为-420.92万元，由盈转亏 [10] - 2024年公司营业收入5.26亿元，同比增长37.98%，但归属于上市公司股东的净利润为-4706.82万元 [11] - 公司于2022年8月23日科创板上市，发行价41.68元/股，目前股价处于破发状态 [11] - 公司IPO募集资金净额24.16亿元，比原计划多9.16亿元 [11]