交易概述 - 福达合金拟以3.52亿元现金收购实控人王达男家族控制的光达电子52.61%股权 交易整体作价为6.7亿元 [1] - 此次收购是公司向光伏领域转型的关键步骤 旨在新增导电银浆业务 打造第二增长曲线 [1][6] - 上交所已就此次重大资产购买发出问询函 重点关注交易目的及合规性 标的公司财务状况及交易估值 要求公司在10个交易日内回复 [1][2] 交易目的与监管关注 - 监管要求公司说明在光伏银浆行业竞争加剧 标的公司毛利率逐年下降（2023年7.41% 2024年6.26% 2025年1-6月5.85%）背景下转型的主要考虑及选择关联方资产的合理性 [2] - 监管关注标的公司历史估值差异较大 如2023年财务投资人受让老股价格为6.36元/股 而2024年增资价格达13.08元/股 要求解释本次交易作价6.7亿元的合理性 [2] - 监管对业绩补偿安排提出疑问 包括关联方仅出售部分股份 业绩承诺覆盖比例偏低 2026年和2027年承诺净利润低于收益法预测等问题 [3] 标的公司财务状况 - 光达电子报告期内营业收入和净利润增长 但应收账款规模及占营收比重逐年上升（分别为16.82% 17.88% 37.14%）且2023年 2024年经营活动现金流净额均为负值（分别为-9873.35万元和-9989.94万元） [3] - 标的公司资产负债率高企（2023年77.33% 2024年72.20% 2025年1-6月75.13%）较可比公司平均水平高20个百分点以上 [3] - 本次现金收购完成后 福达合金资产负债率将从65.93%升至77.23% [3] 上市公司自身状况 - 福达合金2025年上半年营业收入22.40亿元 同比增长33.44% 但归母净利润同比下降31.94%至2486.83万元 扣非净利润大幅下滑59.77%至1016.77万元 [6] - 公司2025年上半年经营活动产生的现金流量净额为-1.69亿元 同比降幅达249.03% [6] - 截至2025年6月末 公司总负债19.24亿元 货币资金4.23亿元中受限资金达2.25亿元 实际可动用资金有限 [7] 交易估值与历史背景 - 本次交易采用收益法评估 评估值6.70亿元 增值率高达171.38% 监管对评估中的多项预测参数提出疑问 [4] - 福达合金曾在2021年至2023年间筹划重大资产重组但最终被否决并于2023年11月终止 [7]